ANMÄLAN OCH REGISTRERING

För att aktieägare ska ha rätt att delta vid bolagsstämman ska denne

 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 27 december 2022,

 

• dels senast den 29 december 2022 anmäla sitt deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till ir@wicketgaming.com eller per post till Wicket Gaming AB, "Extra Bolagsstämma" Fyrislundsgatan 68, 754 50, Uppsala. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 29 december 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (wicketgaming.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie TO2
10. Beslut om att bemyndigande styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
11. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
12. Stämmans avslutande

 

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

 

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

 

§ 4 Aktiekapital

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.	Aktiekapitalet ska vara lägst 19 477 735 kronor och högst 77 910 940 kronor.

 

§ 5 Antal aktier

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.	Antalet aktier ska vara lägst 19 477 735  och högst 77 910 940.

 

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 8 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering emissionen enligt punkt 8 nedan understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

 

Beslut enligt denna punkt 7 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 2 december 2022 om emission av högst 3 895 547 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO2, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla tre (3) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2.

 

2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 11 686 641 kronor genom emission av högst 11 686 641 aktier. Högst 7 791 094 teckningsoptioner av serie TO2 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med 7 791 094 kronor.

 

3. Aktiegare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 19 januari 2023 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.

 

4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

 

5. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

a)                    I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b)                    I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c)                    I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

 

7. Teckningskursen ska vara 12 kronor per unit, motsvarande 4 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

 

8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.

 

9. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

 

10. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarade 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 17 oktober 2023 till och med den 30 oktober 2023, dock lägst 3 kronor och högst 6 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 14 november 2023. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

 

11. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.

 

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie TO2

 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 2 december 2022 om en riktad emission av högst 1 333 333 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 333 333 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Formue Nord Fokus A/S ("Långivaren"). Långivaren har enligt villkor i ett befintligt låneavtal rätt till full återbetalning i förtid vid händelse av en företrädesemission med teckningsoptioner. För att inte behöva återbetala hela lånet i samband med Bolagets planerade företrädesemission har, utöver upptagande av bryggfinansiering från Långivaren, en överenskommelse träffats med Långivaren om att genomföra en emission av teckningsoptioner av serie TO2 till Långivaren. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att fullgöra Bolagets skyldigheter enligt överenskommelsen med Långivaren och på ett tids- och kostnadseffektivt sätt frigöra rörelsekapital. Bolaget har efter noggrant övervägande funnit att överenskommelsen och emissionen av teckningsoptionerna ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

 

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen för teckningsoptionerna har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Långivaren och bedöms mot bakgrund av överenskommelsen med Långivaren som marknadsmässig.

 

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som hålls tillgänglig för Långivaren. Teckning ska ske senast tre bankdagar efter att extra bolagsstämman beslutat att godkänna styrelsens beslut om den riktade emissionen av teckningsoptioner av serie TO2. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

 

4. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarade 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 17 oktober 2023 till och med den 30 oktober 2023, dock lägst 3 kronor och högst 6 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 14 november 2023. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.

 

5. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

 

6. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om enligt denna punkt 9 är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 och godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 8 ovan.

 

Beslut enligt denna punkt 9 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet utnyttjas för emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som emitteras sammantaget inte överstiga 20 procent av antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för första utnyttjandet av bemyndigandet.

 

Beslut enligt denna punkt 10 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

 

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

 

ÖVRIGT

 

Aktieägare Antal aktier och röster

 

Det totala antalet aktier i Wicket Gaming uppgår per dagen för denna kallelse till 7 791 094. Varje aktie medför en röst. Bolaget äger inga egna aktier.

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

 

Aktieägare i Bolaget har vid extra bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget på adress Wicket Gaming AB, Fyrislundsgatan 68, 754 50 Uppsala eller via e-post ir@wicketgaming.comoch ska ha kommit Bolaget till handa senast tio dagar före den extra bolagsstämman.

 

Upplysningarna kommer finnas tillgängliga på Bolagets webbplatswww.wicketgaming.com senast fem dagar före den extra bolagsstämman och kommer också finnas tillgängliga på Bolagets kontor på ovan angiven adress från och med samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

 

Handlingar inför den extra bolagsstämman

 

Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senaste tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

_____________________________

 

Uppsala i december 2022

Wicket Gaming AB

Styrelsen