Press release from Companies
Published: 2021-04-19 08:00:00
Styrelsen i Miris Holding AB (publ) (”Miris” eller ”Bolaget”) har idag den 19 april 2021 beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 24 februari 2021, att genomföra en till 80 procent säkerställd företrädesemission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner, om cirka 33,4 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Nettolikviden från Företrädesemissionen avses i huvudsak användas till att finansiera utvecklingen av nästa generations analysinstrument Miris Human Milk Analyzer, lanseringen av ett nytt beräkningsverktyg, certifiering av kvalitetssystem enligt ISO 13485 och teknisk dokumentation enligt EU:s utökade regulatoriska krav som träder i kraft i maj 2022 (IVDR) samt att stärka Bolagets rörelsekapital. Mer information om den utvidgade strategin för verksamheten återfinns i separat pressmeddelande.
Sammanfattning Bakgrund och motiv i sammandrag De senaste fyra åren har Miris genomfört stora strategiska förändringar. Bolaget har under dessa år ändrat försäljningsstrategi från ren instrumentförsäljning till att arbeta aktivt med att sälja in applikationen individuell berikning och således expandera denna marknad. Bolaget har skräddarsytt en enhetlig produktportfölj, förbättrat sina marginaler och utvecklat en djup marknadskunskap. Miris analysinstrument, Miris HMA™, erhöll marknadsgodkännande från Food and Drug Administration (FDA) i USA 2018 och är sedan 2006 registrerat som ”in vitro diagnostic device” i Europa. Detta innebär att Miris HMA™ är det enda analysinstrumentet för klinisk användning vid analys av näringsinnehållet i bröstmjölk, både på den amerikanska och på den europeiska marknaden. Resultatet av dessa fyra år är att Bolaget idag är ett etablerat medicintekniskt bolag, positionerat som marknadsledande inom bröstmjölksanalys vid individuell berikning av bröstmjölk till prematura barn. För att säkerställa vidare tillväxt och utveckling av Miris har Bolaget sedan hösten 2020 utvecklat den strategiska planen för de kommande fyra åren. Miris pågående utveckling och etablering av marknaden kommer fortsätta med oförminskad styrka. Parallellt kommer Bolaget, med sin upparbetade expertis och marknadskännedom, ta ytterligare steg för att öka Bolagets värde som marknadsledare och samtidigt öka förutsättningarna för individuell nutrition inom neonatalvården. Bland annat bedriver Miris en fortgående produktutveckling av analysinstrumentet Miris Human Milk Analyzer (HMA), anslutande produkter och förbrukningsprodukter. Utvecklingen omfattar alla delar av instrumentet så som hårdvara, mjukvara, elektronik samt mid-IR-teknologin. Bolaget arbetar kontinuerligt med produktions- och kostnadsoptimering samt användarvänlighet, vilket har resulterat i utvecklingen av nästa generations analysinstrument. Denna version är tänkt att bygga på en ökad grad av automatisering och även innefatta ett verktyg för beräkning av näringsbehov. Utvecklingen är nödvändig för att förbättra användandet, ha möjlighet att integrera datakommunikation och andra uppdateringar baserade på modern teknik. Miris genomför Företrädesemissionen om cirka 33,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, i syfte att: Villkor för Företrädesemissionen Styrelsen i Miris har med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 24 februari 2021 beslutat om en Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor: Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen Teckningsförbindelser och garantiåtaganden Ett antal befintliga aktieägare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med företrädesrätt teckna units till ett sammanlagt belopp om cirka 3,06 MSEK, vilket motsvarar cirka 9,2 procent av Företrädesemissionen. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 23,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 70,8 procent av Företrädesemissionen, som erhållits från en extern investerare och Mangold Fondkommission AB. För garantiåtagandena utgår sedvanlig garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i form av kontant ersättning alternativt tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 9,2 procent av teckningsförbindelser och 70,8 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt 80 procent av Företrädesemissionen. Rådgivare Mangold Fondkommission AB har agerat finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Relaterade pressmeddelanden: Viktig information Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Miris. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Miris kommer endast att ske genom det prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 26 april 2021 på www.mirissolutions.com (”Prospektet”). Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Miris. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Miris har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information är sådan som Miris Holding är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-04-19 08:00 CET. För mer information: Om Miris:
Advokatfirman Lindahl KB har agerat legal rådgivare till Miris i samband med Företrädesemissionen.
Camilla Myhre Sandberg, VD Miris Holding AB. Mobil: +46 18 14 69 07, E-post: camilla.sandberg@mirissolutions.com
Miris är ett globalt MedTech bolag som utvecklar och säljer utrustning och förbrukningsartiklar för analys av humanmjölk. Försäljning sker i första hand till neonatalavdelningar, mjölkbanker och forskningsinstitutioner i hela värden. Miris vision är att alla nyfödda barn skall ha samma tillgång till sjukvård för att säkerställa bästa möjliga start i livet. I december 2018 erhöll bolaget marknadsgodkännande från amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA) för Miris Human Milk Analyzer™ (Miris HMA™). Missionen är att bidra till ökad global neonatal hälsa genom att tillhandahålla individuell nutrition baserad på humanmjölk. Miris Holding AB är noterat på Spotlight Stock Market.