Väsentliga händelser under andra kvartalet 2019

Ortoma tecknade exklusivitetsavtal

Ortoma tecknade ett exklusivitetsavtal med ett europeiskt bolag, som har kinesiska ägarintressen. Med avtalet förband sig Ortoma att fram till 30 juni 2019 inte inleda diskussioner eller förhandlingar med andra bolag med huvudkontor i Asien. Avtalet gav motparten möjlighet att fortsätta utvärdera Ortomas teknik och förhandla om kommersiella villkor med en begränsad exklusivitet. Avsiktsförklaringen innebar att Ortoma var fri att fortsätta diskussioner med bolag som har huvudkontor utanför Asien.

Elisabeth Liljensten avgick ur styrelsen på egen begäran

Ortoma AB meddelade att styrelseledamoten Elisabeth Liljensten avgick ur styrelsen på egen begäran. Elisabeths förändrade familjeförhållanden gjorde att hon avsade sig uppdraget som styrelseledamot i bolaget.

Senareläggning av årsstämma

Ortoma AB meddelade i april månad att bolagets årsstämma senareläggs och blev planerad att hållas den 28 juni 2019 i Göteborg.

M&A-rådgivare utsågs

Ortoma AB utsåg i maj månad MedWorld Advisors (www.medworldadvisors.com) till M&A-rådgivare (dvs. rådgivare vid företagstransaktioner) för att bistå bolaget och styrelsen med hantering, utvärdering av, samt förhandlingar med, eventuella uppköpare eller industriella samarbetspartners.

Årsstämma fredagen den 28 juni 2019

Ortoma AB höll den 28 juni årsstämma och de antagna besluten och riktlinjerna i sin helhet finns tillgängliga hos Ortoma.

Beslut i kortfattning;

• Resultat- och balansräkningen för 2018 fastställdes.
• Envar av styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018.
• Att balansera till årsstämmans förfogande stående medel i ny räkning.
• Omval av styrelseledamöter, suppleanter, styrelsens ordförande och revisor i enlighet med valberedningens förslag.
• Beslutade att arvode ska utgå med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande (en höjning med två prisbasbelopp från 2018) samt med vardera ett halvt prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till styrelsesuppleanten (vilka inte är anställda av bolaget), (vilket är oförändrat arvode jämfört med 2018).

Vidare beslutades det att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

• Emissionsbemyndigande; Årsstämman bemyndigande styrelsen, i enlighet med styrelsens förslag, att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier och/eller konvertibler berättigande till utbyte mot aktier. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet kunna stärka bolagets finansiella ställning och täcka rörelsekapitalbehov (inklusive genom att kunna återbetala brygglån eller kvitta bolagets skulder till bryggfinansiärer) samt kunna skapa en god ägarbas (inklusive med för bolaget strategiskt viktiga investerare) och uppnå en god spridning av bolagets aktie. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får sammanlagt uppgå till högst 2 364 991 stycken vilket motsvarar cirka 15 procent av befintligt antal aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Händelser efter periodens utgång

Ortoma fortsätter utvärdera kommersiella möjligheter under icke-exklusivitet

Ortoma hade under en tid ett exklusivitetsavtal med ett europeiskt bolag, som har kinesiska ägarintressen. Med avtalet förband sig Ortoma att fram till 30 juni 2019 inte inleda diskussioner eller förhandlingar med andra bolag med huvudkontor i Asien. Avtalet gav motparten möjlighet att göra en preliminär utvärdering av Ortomas teknik och förhandla om kommersiella villkor under en begränsad exklusivitet.

Efter denna preliminära utvärdering, av båda bolagen, har både Ortoma och det europeiska bolaget ömsesidigt kommit överens om att fortsätta utvärdera kommersiella möjligheter på icke-exklusiv basis. Trots att det är uppenbart att det finns marknadssynergier mellan bolagen indikerade Ortomas M&A-rådgivare att båda bolagen saknar den globala närvaro som krävs för att ge maximal avkastning från en världsomspännande investering och/eller ett marknadsavtal.

Ortoma kommer under den omedelbara framtiden fortsätta dialoger med potentiella industriella samarbetspartners (inklusive förut nämnda Europeiska bolag) på icke-exklusiv basis. Detta möjliggör en fortsatt dialog mellan parterna samtidigt som Ortomas M&A-rådgivare kan fortsätta utvärdera både regionala och globala kommersialiserings- och M&A-alternativ.

VD Linus Byström kommenterar

OTS är nu moget att möta världen och vi har arbetat systematiskt för att ta vår produkt, Ortoma Treatment Solution (OTS), till den globala marknaden tillsammans med en industriell aktör. Succesivt har både bolaget och vår produkt mognat, och vi har efter upprepade operationer kunnat konstatera att OTS ger mycket noggranna och bra resultat. Vi är världsledande och har implementerat artificiell intelligens (AI) vilket har gett ett överväldigande gensvar från stora aktörer och ytterligare ökat försprånget för vår produkt. OTS är utvecklat för höftledsoperationer men kan skalas upp att också tillämpas för exempelvis rygg, knä mm. I syfte att behålla momentum måste utvecklingen av OTS fortsätta in i nästa fas som handlar om att slutföra processen att hitta rätt global aktör. En del av arbetet under sommaren har handlat om att garantera den fortsatta finansieringen för att säkerställa vårt försprång. Det ser onekligen ljust ut.

Under inledningen av året intensifierade vi utvärderingen av möjliga M&A-rådgivare för att bistå oss med att ta nästa steg enligt vår strategiska plan. Vi sökte en rådgivare baserad i USA eller Europa, för att vara nära beslutsfattare i globala multinationella medicinteknikbolag. Efter noggrann utvärdering föll vårt val på MedWorld Advisors (MWA), en M&A-rådgivare baserad i Boston, USA. Med dem har vi fått medarbetare som är specialiserade att hjälpa små och medelstora medicinteknikbolag. De har dessutom årtionden av erfarenhet av M&A-processer, både som köpare och säljare. Baserade en kort bilfärd från huvudkontor och utvecklingscentra för några av världens största medicinteknikbolag kan de effektivt utnyttja sina upparbetade och nära relationer till viktiga beslutsfattare. Vi har tillsammans lagt upp en plan som vi gemensamt arbetar efter och som sträcker sig över kommande kvartal. Efter årets andra kvartal känner jag mig mycket nöjd både med vårt val och vårt samarbete.

Så vad har vi egentligen åstadkommit hittills? Mycket händer i bolaget och det är svårt att göra en enkel sammanfattning. Efter att MWA fått en introduktion av Ortoma och OTS var de med oss vid en konferens där vi presenterade OTS för ledande europeiska ortopeder med erfarenhet av guidad kirurgi, som ett led i våra diskussioner med ett bolag med kinesiska ägarintressen. Efter en initial analys av MWA fick vi rådet att fortsätta utvärdera kommersiella möjligheter med detta bolag under icke-exklusivitet, det var för tidigt att binda sig vid en exklusivitet.

Parallellt med att MWA tagit över våra upparbetade kontakter och lagt sin plan för att bredda och fördjupa utvärdering av både regionala och globala kommersialiserings- och M&A-alternativ har utvecklingsarbetet av OTS pågått. Fortsatt utveckling av OTS är en av hörnpelarna i vår plan, inte minst för att vi skall vara en relevant aktör på marknaden. Under kvartalet intensifierades arbetet med ett strategiskt viktigt utvecklingsprojekt - att komplettera OTS med artificiell intelligens - AI. Vår lösning har presenterats vid några exklusiva tillfällen. Det gensvar vi har fått har varit överväldigande, och vi inser att det inte finns något liknande på marknaden. Assistans av AI får mycket uppmärksamhet generellt, och Ortoma ligger i fronten inom vårt område. Presentationerna av denna viktiga utveckling har medfört att vi med start under tredje kvartalet har bokat in demonstrationer för globala industriella aktörer. OTS med AI ger MWA ytterligare ett verktyg för att skapa möjligheter till kommersialisering. Det har redan resulterat i att vi haft intressanta kontakter med företrädare för flera globala bildbehandlingsbolag.

MWA kommer under tredje kvartalet representera Ortoma vid en konferens i USA dit endast beslutsfattare från världens största medicinteknikföretag och M&A-rådgivare bjuds in. Detta är steg i vår plan och samtidigt ett exempel på MWAs nära och breda relationer inom medicinteknikbranschen.

Min slutsats är att vi inte bara har en bra produkt, utan att den är unik och världsledande. Jag ser med stor entusiasm och tillförsikt fram mot de aktiviteter som är planerade under de kommande kvartalen.

Göteborg, 2019-08-23

Linus Byström

VD, Ortoma AB

För ytterligare information vänligen kontakta:

Ortomas vd Linus Byström eller styrelseordförande Gunnar Németh
e-post: info@ortoma.com

Ortoma AB utvecklar operationssystem för planering och positionering av implantat vid höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. Syftet med bolagets operationssystem, Ortoma Treatment SolutionTM (OTS) är att göra det möjligt för kirurgen att inför operation med stor precision mäta och planera i 3D för placeringen av ett ledimplantat och under operation på ett optimalt sätt positionera implantatet i patienten. Ortomas operationssystem syftar till att ge ett bättre operationsutfall för patienten, med färre komplikationer och färre efterföljande operationer - och därmed bättre långtidsöverlevnad av implantat. Ett andra syfte är att skapa ett system som enkelt kan integreras i de processer och rutiner som idag används vid operationer - och därmed öka effektiviteten. Ortoma har cirka 1 600 aktieägare och bolagets B-aktie är noterad på Spotlight Stock Market. Globalt genomförs mer än 7,5 miljoner ortopediska ingrepp varje år där OTS kan komma användas inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. I Sverige genomfördes föregående år cirka 42 000 ingrepp inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi.