Kallelse till årsstämma i Ortoma AB (publ)

Aktieägarna i Ortoma AB (publ), org. nr 556611–7585, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 juni 2022 kl. 15:00 i Hotell Mektagonens Konferenslokal ”Fredriksdal” på Falkenbergsgatan 3 i Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 14:30.

 

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per måndagen den 20 juni 2022, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast måndagen den 27 juni 2022.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

• • • • • per post till Ortoma AB (publ), Falkenbergsgatan 3, 412 85 Göteborg, eller
        • per e-post till info@ortoma.com

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast tisdagen den 21 juni 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 21 juni 2022.

 

Ombud m.m.

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.ortoma.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 27 juni 2022.

 

Förslag till dagordning

1.                          Stämmans öppnande

2.                          Val av ordförande vid stämman

3.                          Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                          Godkännande av dagordningen

5.                          Val av en eller två justeringspersoner samt röstkontrollanter

6.                          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.                          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. I anslutning därtill redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för verksamheten

8.                          Beslut:

(a)       om fastställande av resultaträkning och balansräkning

(b)       om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

9.                         Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

10.                        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

11.                         Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

12.                        Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag

13.                        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

14.                        Stämmans avslutande

 

Beslutsförslag

Styrelsens beslutsförslag; punkten 8(b)

Punkt 8(b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

______________________

Valberedningens beslutsförslag; punkterna 2, 9, 10, 11 och 12

Valberedning har utsetts enligt den procedur som beslutats av årsstämman 2021 och består av Roy Forslund (utsedd av Infotech i Väst AB), Matts Andersson (utsedd av honom själv) och Peter Möller (utsedd av Peroso AB och honom själv).

 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman:

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Gunnar Németh, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid årsstämman.

 

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, och av antalet revisorer och revisorssuppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleant, och att bolaget oförändrat ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant.

 

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (i) att styrelsearvode ska utgå med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande (vilket är oförändrat arvode jämfört med 2021) samt med vardera två prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till styrelsesuppleanten, vilket är oförändrat arvode jämfört med 2021), (vilka inte är anställda av bolaget), och (ii) att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

 

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag eventuella revisors-suppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sju (7) bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter, utan suppleant:

-                            omval av Gunnar Németh, Matts Andersson, Roy Forslund, Tommy Hansson, Peter Möller och Jonny Nordqvist som styrelseledamöter,

-                            nyval av Yvonne Mårtensson som styrelseledamot och

-                            omval av Gunnar Németh som styrelseordförande.

Magnus Yngen har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval på grund av personliga skäl.

omval av Mazars AB som bolagets revisor. Det noteras att Mazars AB meddelat att auktoriserade revisorn David Johansson ska kvarstå som huvudansvarig för revisionen om Mazars AB väljs till revisor.

 

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, oförändrade riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag i enlighet med nedan:

• • • • • Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2022 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

• • • • • Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

• • • • • Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

• • • • • Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

(a)           förslag till ordförande vid årsstämman,

(b)           förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer,

(c)           förslag till arvode till ledamöter i styrelsen,

(d)           förslag till arvode till revisorer,

(e)           förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer, och

(f)            förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

• • • • • Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.

• • • • • Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till aktier av serie B). Det totala antalet aktier av serie B som omfattas av sådana emissioner ska motsvara högst 10 procent av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet kunna stärka bolagets finansiella ställning och täcka rörelsekapitalbehov samt kunna skapa en god ägarbas (inklusive med för bolaget strategiskt viktiga investerare) och uppnå en god spridning av bolagets aktie.

Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.ortoma.com, senast den 1 juni 2022 och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

 

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 19 820 880, varav 1 664 000 A-aktier och 18 156 880 B-aktier, motsvarande totalt 34 796 880 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Ortoma AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Ortomas vd Linus Byström eller styrelseordförande Gunnar Németh
e-post: info@ortoma.com

Om Ortoma AB (publ)

Ortoma AB utvecklar operationssystem för planering och positionering av implantat vid höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. Syftet med bolagets operationssystem, Ortoma Treatment Solution™ (OTS) är att göra det möjligt för kirurgen att inför operation med stor precision mäta och planera i 3D för placeringen av ett ledimplantat och under operation på ett optimalt sätt positionera implantatet i patienten.

Ortoma har cirka 2 900 aktieägare och bolagets B-aktie är noterad på Spotlight Stock Market. Globalt genomförs mer än 7,5 miljoner ortopediska ingrepp varje år där OTS kan komma användas inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. I Sverige genomfördes föregående år cirka 42 000 ingrepp inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi.