Nyheter | Spotlight
Hem

Press release from Companies

Publicerat: 2016-05-06 08:39:56

Medfield Diagnostics AB: Kallelse till årsstämma i Medfield Diagnostics aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ), kallas härmed till årsstämma den 7 juni 2016 kl. 10.00 på Konferenscentrum Wallenberg på Medicinaregatan 20 A i Göteborg. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 31 maj 2016 dels senast den 31 maj 2016 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Medfield Diagnostics Aktiebolag "Årsstämma", c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till

medfield@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt gärna även, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 31 maj 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 31 maj 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.medfielddiagnostics.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1.                  Öppnande
2.                  Val av ordförande vid stämman
3.                  Upprättande och godkännande av röstlängd
4.                  Godkännande av dagordning
5.                  Val av en eller två justeringsmän
6.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.                  Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.                  Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9.                  Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10.                Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11.                Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
12.                Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13.                Val av styrelseledamöter
14.                Val av styrelseordförande
15.                Val av revisor
16.                Beslut om valberedning
17.                Beslut om ändring av bolagsordningen
18.                Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller konvertibler
19.                Beslut om personaloptionsprogram 2016
20.                Bemyndigande för styrelsen att göra de mindre justeringar i besluten som kan krävas i samband med registrering och verkställande av beslutet
21.                Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2015 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 11-16)

Valberedningens beslutsförslag kommer att genom pressmeddelande publiceras senast två veckor före årsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att punkt 7 i bolagsordningen ändras på så sätt att nuvarande bestämmelse

”En eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag, skall väljas på årsstämman för en mandattid som gäller till slutet av årsstämman som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.”

ersätts med

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant får endast auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag utses.

Styrelsen föreslår att punkt 9 i bolagsordningen ändras på så sätt att följande stycke läggs till i nuvarande bestämmelse i punkt 9:

”Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.”

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att den emission eller de emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet maximalt ska kunna inbringa 40 000 000 kronor. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om personaloptionsprogram 2016 (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman, enligt vad som närmare framgår nedan, (i) beslutar om införandet av ett personaloptionsprogram 2016 avseende nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i Bolaget, (ii) beslutar om riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Medfield Diagnostics Personnel AB, org.nr. 556788-2955, (”Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av personaloptionsprogrammet samt (iii) godkänner överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till Bolagets nyckelpersoner och rådgivare.

(i)                      Personaloptionsprogram 2016

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2016 på i huvudsak följande villkor:

1.                Styrelsen ska äga rätt att, inom ramen för Personaloptionsprogrammet, besluta om tilldelning av högst 333.872 personaloptioner till nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i Bolaget. Personaloptionsprogrammet kommer att omfatta VD samt andra nyckelpersoner och medlemmar i Bolagets s.k. Advisory Board. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska omfattas av Personaloptionsprogrammet baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Tilldelning ska kunna ske med högst 50.000 personaloptioner per deltagare i programmet.

2.               Deltagarna i personaloptionsprogrammet ska tilldelas personaloptionerna vederlagsfritt.

3.               Varje personaloption ger rätt att erhålla en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om en (1) krona, dock alltid lägst aktiens kvotvärde.

4.               Intjänande av rätten att förvärva aktie med stöd av tilldelade personaloptioner sker med en femtedel av det totalt tilldelade optionsinnehavet från och med ett (1) år efter tilldelningen och under fyra (4) år därefter, sålunda med en femtedel av antalet tilldelade personaloptioner per år. Sista dag för utnyttjande av personaloption är den 31 december 2026.

5.               Personaloptionerna är knutna till anställnings- eller uppdragsförhållandet till Bolaget enligt de närmare villkor som följer av avtal mellan Dotterbolaget och deltagarna och som hänvisas till under (iii) nedan. Dessa villkor innebär bl.a. att, om anställningen hos eller uppdraget för Bolaget upphör, de personaloptioner, som den anställde eller uppdragstagaren vid tidpunkten för anställnings- eller uppdragsförhållandets upphörande ej har tjänat in, förfaller. Utnyttjande av personaloption förutsätter vidare ett så kallat ”Liquidity Event” enligt vad som närmare anges i nämnda villkor. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av personaloptionsinnehavaren.

6.               Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

(ii)                    Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2016 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 441.890 teckningsoptioner, varav högst 108.018 teckningsoptioner avses utnyttjas för täckande av de kostnader (i huvudsak sociala avgifter eller motsvarande skatter) som kan uppkomma med anledning av Personaloptionsprogrammet, på i huvudsak följande villkor:

  1. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt och rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.
  2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 17 juni 2016 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
  3. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie om en (1) krona, dock alltid lägst aktiens kvotvärde.
  4. Teckning av nya aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 december 2026.
  5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  6. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Personaloptionsprogram 2016 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 33.141,75 kronor från 1.292.527,80 kronor till 1.325.669,55 kronor. Detta motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
  7. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de optionsvillkor som framgår av ”Villkor för Medfield Diagnostics Aktiebolags teckningsoptioner serie 2016”, Bilaga A.
  8. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av tecknings­optioner utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2016. Styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersonerna kommer medföra ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen hos dessa, varför det bedöms vara fördelaktigt för Bolaget att på detta sätt kunna erbjuda nyckelpersonerna en möjlighet att ta del av Bolagets utveckling. Styrelsens bedömning är att förslaget, med hänsyn till villkoren, är väl avvägt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

(iii)                   Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till anställda eller uppdragstagare i Bolaget, m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till anställda eller uppdragstagare i Bolaget som har erhållit personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2016, på villkor som väsentligen ska motsvara de som framgår av Bilaga B, och/eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2016.

Kostnader för Personaloptionsprogram 2016

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2016 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa senare kostnader är säkrade genom de teckningsoptioner som ges ut i syfte att täcka sådana kostnader.

Beredningen av förslaget till Personaloptionsprogram 2016

Förslaget till Personaloptionsprogram 2016 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och föredragits för styrelsen.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2015.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkterna (i) – (iii) ovan ska fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den som styrelsen i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolaget samt koncernredovisningen.

Göteborg i maj 2016

Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Läs mer hos Cision
Läs mer om Medfield Diagnostics AB