Anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman, ska

dels                vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 22 juni 2018,

dels                anmäla sitt deltagande till bolaget under adressen QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB ”QuiaPEG extra bolagsstämma”, Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala eller per e-post till info@quiapeg.com senast den 22 juni 2018.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt i förekommande fall antal biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per den 22 juni 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.quiapeg.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1)                   Stämmans öppnande;

2)                   Val av ordförande vid bolagsstämman;

3)                   Upprättande och godkännande av röstlängd;

4)                   Val av en eller två justeringspersoner;

5)                   Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

6)                   Godkännande av dagordning;

7)                   Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag och godkännande av överlåtelse;

8)                   Beslut om justeringsbemyndigande;

9)                   Stämmans avslutande

Förslag till beslut

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att advokat Johan Engström utses till stämmans ordförande

7. Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen förslår att stämman beslutar om riktad emission om högst 1 000 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier i bolaget.

Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB, org.nr 556694-6140 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att efter anvisningar från styrelsen i bolaget överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag till Dotterbolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i protokoll fört vid den extra bolagsstämman.

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 juli 2022 till och med den 31 juli 2022 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska framräknas enligt följande.

Bolagets akties volymvägda snittkurs under perioden mellan den 18 juni 2018 till och med den 29 juni 2018 multiplicerat med 2,0.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 900 000 kronor (kvotvärde 0,90 kr/aktie) fördelat på 1 000 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 3,5 procent av antal aktier och röster med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats genom att antalet teckningsoptioner har dividerats med summan av bolagets samtliga utestående aktier och antalet aktier som utestående teckningsoptioner kan ge upphov till.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del i bolagets värdeutveckling och är ett led i bolagets möjlighet att bibehålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Detta förväntas ge ett ökat engagemang för verksamheten bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen gör bedömningen att det är angeläget att ge ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökat ägarengagemang vilket förväntas medföra positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta de ovan utgivna teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra bolagets åtaganden i anledning av ovan angivet teckningsoptionsprogram.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för köp av teckningsoption att förvärvaren ingår ett förköps- och återköpsavtal med bolaget som innebär att, om tecknarens anställning i koncernen upphör, bolaget eller Dotterbolaget ska ha rätt, men inte skyldighet, att återköpa teckningsoptionerna till då gällande beräknade marknadsvärde. Avtalet ska även innefatta en rätt, men inte skyldighet, för bolaget eller Dotterbolaget att förköpa teckningsoption om innehavaren önskar överlåta den.

Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner ska ske med marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 28 640 855. Det totala antalet röster uppgår till 28 640 855. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut enligt punkten 7 samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.quiapeg.com från och med 15 juni 2018. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juni 2018

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB

Styrelsen

För ytterligare information kontakta: 

Marcus Bosson

Verkställande direktör

Tel: +46 (0) 70 693 12 53

E-mail: marcus.bosson@quiapeg.com                                                    www.quiapeg.com 

Denna information är sådan information som QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 juni 2018.

Om QuiaPEG

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är ett utvecklingsbolag för läkemedel baserat på en patenterad s.k. drug-delivery plattform, Uni-Qleaver®. Bolaget utvecklar förbättrade och patenterbara former av läkemedel under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter. Dessa förfinade och bättre former av läkemedel bygger på bolagets unika och patenterade teknologiplattform. Parallellt bedrivs även arbete med att utlicensiera plattformen.