Press release from Companies
Publicerat: 2025-06-09 14:09:51
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I BIOFRIGAS SWEDEN AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN. Biofrigas Sweden AB (publ) ("Biofrigas" eller "Bolaget") har slutfört den emission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som beslutades av styrelsen den 6 maj 2025 ("Företrädesemissionen"). Styrelsen har idag, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts i samband med Företrädesemissionen, beslutat om en riktad emission av units till de bottengaranter i Företrädesemissionen som valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units i Bolaget ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är fastställd till 0,54 SEK per unit, motsvarande 0,27 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar avseende garantiersättning, vilka sammanlagt uppgår till cirka 0,72 MSEK. Utöver ovanstående har styrelsen, i enlighet med vad tidigare kommunicerats, beslutat om en riktad emission av 1 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 samt 1 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 till JEQ Capital AB. Den riktade emissionen av vederlagsfria teckningsoptioner till JEQ Capital AB utgör en del av ersättningen för den kreditfacilitet som Bolaget offentliggjorde den 6 maj 2025 ("Kreditfaciliteten").
Som kommunicerades i samband med Företrädesemissionen hade garanter i bottengarantin, i enlighet med ingångna garantiavtal, möjlighet att välja mellan att erhålla garantiersättning i form av kontanta medel motsvarande femton (15) procent av det garanterade beloppet eller i form av nyemitterade units i Bolaget motsvarande tjugo (20) procent av det garanterade beloppet. Sex av de totalt sju bottengaranterna har valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units. Med anledning av detta har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 april 2025, beslutat om Ersättningsemissionen om cirka 0,72 MSEK, vilken omfattar totalt 1 342 591 nyemitterade units (motsvarande 2 685 182 aktier och 1 342 591 teckningsoptioner av serie TO3). Vardera unit innehåller, likt de units som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen är fastställd till 0,54 SEK per unit, motsvarande 0,27 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av garanternas fordran avseende garantiersättning. Samtliga units i Ersättningsemissionen har tecknats och tilldelats.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets avtalsenliga förpliktelse gentemot garanterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att utnyttja möjligheten att erlägga garantiersättning i form av utgivna units istället för enbart kontant betalning och därmed frigöra likvida medel i Bolaget och ytterligare stärka Bolagets rörelsekapital. Styrelsen anser att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Ersättningsemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen förhandlades i samband med ingåendet av garantiavtalen inför styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen, vilket skedde i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av marknadsläget. Sammanfattningsvis är det styrelsens bedömning att teckningskursen och övriga villkor i Ersättningsemissionen får anses vara marknadsmässiga.
I enlighet med vad som offentliggjordes den 6 maj 2025 har Bolaget har ingått ett avtal med JEQ Capital AB om en kreditfacilitet om upp till 3,5 MSEK. Som en del av ersättningen för Kreditfaciliteten ska JEQ Capital AB enligt avtalet erhålla 1 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och 1 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4. Med anledning av detta har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 april 2025, beslutat att emittera 1 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och 1 750 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 till JEQ Capital AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtagande gentemot JEQ Capital enligt Kreditfaciliteten. Emissionen av dessa teckningsoptioner utgör en integrerad och väsentlig del av Kreditfaciliteten, vilken tillsammans med Företrädesemissionen bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att finansiera verksamheten enbart genom Företrädesemissionen, men har dragit slutsatsen att detta skulle kunna innebära en risk att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter. Styrelsen bedömer därför att det är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare att Bolaget har en ytterligare finansieringsmöjlighet i form av såväl Kreditfaciliteten som teckningsoptionerna som emitteras till JEQ Capital AB. Styrelsen bedömer att detta i sig utgör tillräcklig grund för att avvika från huvudregeln att emissioner ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen har vidare säkerställt marknadsmässigheten i teckningskurserna samt övriga villkor i samråd med finansiella rådgivare, baserat på rådande marknadsförhållanden för kapitalanskaffning, och efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget å ena sidan och JEQ Capital AB å andra sidan. Mot denna bakgrund är styrelsen av uppfattningen att teckningskurserna och övriga villkor har fastställts på marknadsmässiga grunder.
Teckningsoptioner av serie TO3
En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 15 december 2025 till en teckningskurs per aktie uppgående till det lägsta av (i) 0,27 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför innan den 1 december 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering vid Bolagsverket.
Teckningsoptioner av serie TO4
En (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 5 oktober 2026 till och med den 19 oktober 2026 till en teckningskurs om 0,35 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO 4 kommer inte tas upp till handel och emitteras enbart till JEQ Capital AB.
Ersättningsemissionen, med beaktande av nytillkomna (men ännu ej registrerade) aktier från den genomförda Företrädesemissionen, innebär att aktiekapitalet ökar med 724 999,14 SEK från 21 392 026,29 SEK till 22 117 025,43 SEK och att antalet aktier ökar med 2 685 182 aktier från 79 229 727 aktier till 81 914 909 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.
Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen och till JEQ Capital AB, samt de teckningsoptioner av serie TO4 som emitteras till JEQ Capital AB, kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 1 307 499,57 SEK och antalet aktier med högst 4 842 591, vilket motsvarar en ytterligare utspädning om cirka 5,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Givet de aktier som emitterats genom Ersättningsemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga ovannämnda teckningsoptioner, uppstår en total utspädning om cirka 8,7 procent.
Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB har agerat finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå AB har agerat legal rådgivare till Bolaget i samband med Ersättningsemissionen och Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB har agerat emissionsinstitut.
För ytterligare information om Biofrigas, vänligen kontakta:
Jonas Stålhandske, VD Biofrigas Sweden AB
jonas.stalhandske@biofrigas.se
070-38 00 838
Annika Sköldberg, CFO Biofrigas Sweden AB
annika.skoldberg@biofrigas.se
070-53 16 571
Om Biofrigas
Biofrigas Sweden AB (publ.) är ett svenskt bolag med säte i Göteborg. Biofrigas grundades 2012 och har utvecklat biogasanläggningen CryoSep. CryoSep ger ekonomiska möjligheter att producera flytande biogas (LBG) även för mindre verksamheter, något som tidigare enbart varit tillgängligt för större verksamheter. Småskalig produktion av flytande biogas passar för användning inom till exempel lantbruk samt i mindre reningsverk och industri. Biofrigas är noterat på Spotlight Stock Market.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper emitterade av Bolaget, varken från Bolaget eller från någon annan, i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.
Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk för emittenter.
