Press release from Companies
Publicerat: 2026-04-28 18:44:03
Aktieägarna i MoveByBike Europe AB (publ), org nr 556967-8674, (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) kallas till årsstämma torsdagen den 28 maj 2026 klockan 14.00. Stämman kommer att hållas digitalt via Microsoft Teams. Deltagande förutsätter internetuppkoppling och tillgång till Microsoft Teams. Inloggning till stämman kommer att vara möjlig från och med klockan 13:45. Länk till inloggning erhålls efter anmälan till stämman.
Rätt till deltagande
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 20 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 22 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet skicka med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas anmälan till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också skicka med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.movebybike.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antal aktier samt röster i Bolaget per dagen för denna kallelse är 2 323 854 100.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut vid årsstämman i MoveByBike Europe AB
Punkt 2 Val av ordförande och sekreterare vid stämman
Styrelsen föreslår Sven Wolf eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar, som ordförande vid stämman. Vidare föreslår styrelsen Jacob Bergqvist som sekreterare.
Punkt 9 b Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.
Punkt 9 c Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och VD.
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2025.
Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas för samtliga styrelseledamöter samt VD.
Punkt 10 Fastställande av styrelse och revisorarvoden, antalet styrelseledamöter och revisorer
Styrelsen föreslår att fyra styrelseledamöter ska väljas.
Styrelsen föreslår att en revisor ska väljas.
Förslag till arvode för styrelsen kommer presenteras på årsstämman. Revisorernas arbete ska utgå enligt räkning som ska godkännas av VD.
Punkt 11 Val av styrelse och revisor.
Valberedningen kommer presentera sitt förslag till årsstämman om val av styrelse.
Styrelsen föreslår att WeAudit Sweden AB väljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. WeAudit Sweden AB har meddelat att de avser att utse Markus Boltorp som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) omvänd split (sammanläggning av aktier)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split), innebärande att 1000 befintliga aktier sammanläggs till 1 aktie (1:1000) enligt 12 b) nedan. Syftet med sammanläggningen är att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier och förbättra handelsvillkoren och tillförlitligheten avseende Bolagets aktiekurs. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen vidare att stämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i Bolagets bolagsordning enligt 12 a) nedan.
12 a) Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra sammanläggningen av aktier som föreslås enligt 12 b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 1 420 000 000 och högst 5 680 000 000. | § 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 1 420 000 och högst 5 680 000. |
12 b) Omvänd split (sammanläggning av aktier)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, i förhållandet 1:1000, vilket resulterar i att 1 000 aktier sammanläggs till 1 aktie.
Anledningen till sammanläggningen är att Bolaget vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Sammanläggningen kommer att ske genom avrundning nedåt för aktieägare med överskjutande aktier. Bolaget avser att anlita ett emissionsinstitut för försäljning av sådana aktier (motsvarande summan av de fraktioner som uppstår vid avrundning och division nedåt). Till ägarkonton och förvaltarkonton kommer tilldelning av nya aktier med avrundning nedåt att ske automatiskt. Euroclear kommer att föra över överskjutande aktier (motsvarande summan av fraktioner) till av Bolaget anlitat emissionsinstitut, vilka kommer att säljas av emissionsinstitut som även ansvarar för framtagande av kontrolluppgifter. Ersättning för fraktioner kommer att betalas ut till berörda aktieägare av emissionsinstitut eller Euroclear.
Sammanläggningen innebär att antalet aktier minskas till totalt 2 323 854, beräknat på antalet aktier per dagen för denna kallelse. Antalet aktier i Bolaget kan komma att öka innan genomförd sammanläggning till följd av det pågående utnyttjandet av utestående teckningsoptioner som avslutas den 1 maj 2026. Högst 254 071 422 ytterligare aktier kan tillkomma från utnyttjandet av teckningsoptionerna innan beslutet om sammanläggning verkställs. Förhållandet 1:1000 är dock konstant oavsett det slutliga antalet aktier vid tidpunkten för sammanläggningens genomförande. Samtidigt ökar aktiens kvotvärde från cirka 0,00058 SEK till cirka 0,58 SEK.
Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdagen får inte infalla tidigare än den dag då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
Styrelsens förslag enligt 12 a) – b) ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 13 Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 1 340 000 och högst 5 360 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 1 420 000 och högst 5 680 000. | § 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 2 320 000 och högst 9 280 000. |
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutat i enlighet med punkt 12 ovan. Samtliga i denna punkt angivna antal aktier avser antal aktier efter genomförd sammanläggning i enlighet med kallelsens punkt 12.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.
Punkt 14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.
Punkt 15 Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för VD och anställda (LTIP 2026:1)
Styrelsen för MoveByBike föreslår att stämman beslutar om att anta ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för VD och vissa anställda i Bolaget (”LTIP 2026:1”) i enlighet med punkterna 15 a) och 15 b) nedan.
Bakgrund och syfte
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och anställda i Bolaget. LTIP 2026:1 består av en enda komponent: prestationsaktierätter (”PSR”). Det föreslagna programmet är baserat på det nya antalet aktier i Bolaget som följer av genomförd sammanläggning av aktier i punkt 12.
PSR är prestationsaktierätter som, vid uppfyllelse av fastställda prestationsvillkor, berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner i Bolaget som kan utnyttjas för teckning av aktier med kvotvärde (cirka 0,58 kronor efter sammanläggningen i punkt 12) som teckningskurs (”Kvotvärdesoptioner”). PSR kräver ingen initial investering från deltagarna och är likviditetsneutrala för Bolaget, förutsatt att de föreslagna säkringsåtgärderna implementeras. Syftet med PSR-komponenten är att koppla deltagarnas ersättning till uppnåendet av Bolagets strategiska mål och skapat aktieägarvärde, samt att säkerställa långsiktig kvarhållning och intressegemenskap.
Tilldelning av aktier under LTIP 2026:1 är villkorad av att fastställda prestationsvillkor uppfylls under en intjänandeperiod om tre år. Styrelsen betraktar PSR-komponenten som en central del av Bolagets ersättningssystem. Eftersom deltagarna i LTIP 2026:1 erhåller ersättning i form av aktier i Bolaget minskar den totala kontantkomponenten i Bolagets ersättningspaket, vilket är att föredra. Styrelsen anser att PSR-komponenten kommer att vara fördelaktig för Bolagets förmåga att nå sina affärsmål och bidra till Bolagets förmåga att behålla och rekrytera medarbetare. LTIP 2026:1 syftar vidare till att förena deltagarnas intressen i Bolaget med aktieägarnas intressen och maximera medarbetarnas långsiktiga engagemang i Bolaget.
Det föreslagna programmet enligt punkterna 15 a) och b) är baserat på det nya antalet aktier i Bolaget som följer av genomförd sammanläggning av aktier enligt kallelsens punkt 12.
Om styrelsen utnyttjar det föreslagna bemyndigandet att ingå ett swapavtal för att säkra kostnader för sociala avgifter förenade med LTIP 2026:1 kommer programmet vara kassaflödesneutralt, och Bolagets likviditet skulle endast påverkas av administrativa kostnader i samband med LTIP 2026:1.
Styrelsens förslag om införande av LTIP 2026:1 enligt punkterna 15 a) och b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTIP 2026:1.
Punkt 15 a) - Antagande av LTIP 2026:1
För LTIP 2026:1 ska följande villkor gälla:
| LTIP 2026:1 | Grupp | Kategori | Maximalt antaldeltagare | Maximalt antalPSR per deltagare | Totalt antal PSRper grupp |
| Grupp 1 | Verkställande direktör | 1 | 64 700 | 64 700 | |
| Grupp 2Grupp 3 | Ledande befattningshavareSite Managers | 45 | 15 00010 000 | 38 82025 880 |
De tilldelade PSR tjänas in fullt ut efter cirka tre år räknat från första tilldelningstillfället.
Grupp 1 – Verkställande direktör
Intjäning av PSR för VD är kopplad till två finansiella nyckeltal med lika viktning (femtio procent vardera):
Målen för respektive Intjänandeår fastställs av styrelsen senast i november månaden före det aktuella Intjänandeåret, med utgångspunkt i Bolagets vid var tid gällande finansiella prognos. För räkenskapsåret 2026 gäller att målen baseras på Bolagets prognos för 2026 och för räkenskapsåren 2027 respektive 2028 fastställs nya mål senast i november 2026 respektive november 2027. EBIT-målen uttrycks i absoluta krontal (inte procentuellt), med hänsyn till att Bolaget befinner sig i en fas nära nollresultat.
Utfallet per nyckeltal beräknas enligt följande prestationsskala:
| Nivå | Uppnått utfall i förhållande till prognos | Andel av maximal tilldelning som intjänas |
| Guld | 120 % eller mer | 100 % |
| Silver | 100–119 % | 75 % |
| Brons | 80–99 % | 50 % |
| Under tröskel | Under 80 % | 0 % |
Det totala utfallet för VD beräknas som det viktade genomsnittet av de två nyckeltalen (50/50). Linjär interpolation tillämpas inte utan de angivna stegen är definitiva. Det totala utfallet för år 2026 reduceras med 50 procent, eftersom programmet vid detta tillfälle löper under halva kalenderåret.
Grupp 2 – Ledande befattningshavare
Intjäning av PSR för ledande befattningshavare är uppdelad i två delar:
De individuella målen fastställs av styrelsen, efter beredning av VD, senast i november månaden före respektive Intjänandeår. Nedan anges exempel på sådana individuella mål per funktionsområde:
| Funktion | Exempel på individuellt mål |
| Sälj & marknad | Uppnådd intäktsnivå |
| Fordon/Teknik | Fordonsuptime / tillgänglighet |
| Operations | Lönsamhet för samtliga sites |
| Ekonomi och administration | OH-kostnader i relation till omsättning |
| Investor Relations | Uppnådda finansieringsmål |
Prestationsskalan för de bolagsövergripande målen följer skalan i avsnittet för VD. Prestationsskalan för de individuella målen fastställs av styrelsen vid samma tidpunkt som målen fastställs, med beaktande av respektive mål.
Grupp 3 – Site Managers
Intjäning för Site Managers är kopplad till ett primärt mål: lönsamhet per site (”Site-lönsamhet”). Site-lönsamhet definieras av styrelsen i samband med fastställandet av det aktuella Intjänandeårets budget. Tröskelnivån för intjäning är att respektive Site Manager uppnår minst 80 procent av budgeterad Site-lönsamhet för den site vederbörande ansvarar för. Utfallet beräknas enligt följande prestationsskala:
| Nivå | Uppnått utfall i förhållande till prognos | Andel av maximal tilldelning som intjänas |
| Guld | 120 % eller mer | 100 % |
| Silver | 100–119 % | 75 % |
| Brons | 80–99 % | 50 % |
| Under tröskel | Under 80 % | 0 % |
Styrelsen ska besluta om fördelning av antal PSR inom Grupp 3. Linjär interpolation tillämpas inte utan de angivna stegen är definitiva. Det totala utfallet för år 2026 reduceras med 50 procent, eftersom programmet vid detta tillfälle löper under halva kalenderåret.
Utspädning och kostnader mm.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTIP 2026:1, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 6,82 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av både LTIP 2026:1 och LTIP 2026:2, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 9,89 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Det nuvarande antalet aktier är beräknat på antalet aktier i Bolaget efter att genomförd sammanläggning av aktier har skett enligt punkt 12.
Enligt de fullständiga villkoren för Kvotvärdesoptionerna kan antalet aktier som omfattas av LTIP 2026:1 komma att omräknas på grund av fondemission, sammanläggning (omvänd aktiesplit) eller aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder som genomförs av Bolaget, med beaktande av praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning kan också göras för att ta hänsyn till extraordinära utdelningar. Det föreslagna programmet är baserat på det nya antalet aktier i Bolaget som följer av genomförd sammanläggning av aktier enligt punkt 12. Det innebär att om sådan sammanläggning av aktier beslutas av denna stämma, ska detta inte medföra omräkning enligt optionsvillkoren, då Kvotvärdesoptionernas villkor har fastställts med beaktande av sammanläggningen. För det fall stämman inte bifallit förslaget enligt punkt 12, ska omräkning kunna ske för att uppnå motsvarande utspädning.
Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet att ingå ett swapavtal för att säkra kostnaderna förenade med LTIP 2026:1 kommer programmet vara kassaflödesneutralt och Bolagets likviditet kommer endast påverkas av administrativa kostnader i samband med LTIP 2026:1. Kostnaden för sociala avgifter uppgår till 31,42 procent av utbetald ersättning baserat på aktiernas vid var tid gällande verkliga värde. Sociala avgifter omvärderas vid varje bokslut baserat på aktiernas verkliga värde och förväntad uppfyllelse av prestationsvillkoren. Styrelsen bemyndigas att säkra kostnaderna för sociala avgifter genom att ingå ett swapavtal med en tredje part.
I redovisningssyfte klassificeras LTIP 2026:1 som ett egetkapitalreglerat aktierelaterat ersättningsprogram enligt K3 (BFNAR 2012:1). Verkligt värde för prestationsaktierätterna fastställs vid tilldelningstidpunkten (grant date) och kostnaden periodiseras linjärt över intjänandeperioden som personalkostnader i resultaträkningen, justerat för förväntat utfall. Motpost redovisas i eget kapital.
Sociala avgifter redovisas som en avsättning och kostnadsförs löpande över intjänandeperioden i enlighet med UFR 7, med omvärdering vid varje bokslut baserat på aktiernas verkliga värde och förväntad uppfyllelse av prestationsvillkoren.
Beräkningen nedan utgör ett exemplifierande räkneexempel som syftar till att illustrera LTIP 2026:1:s möjliga kostnadsutfall för Bolaget. Med utgångspunkt i antagandet att samtliga PSR som ingår i LTIP 2026:1 tjänas in, en antagen teckningskurs om cirka 0,58 kronor och en hypotetisk aktiekurs vid utnyttjandet om 65 kronor, samt en genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 7,2 procent av koncernens totala lönekostnader för räkenskapsåret 2025.
De angivna beloppen utgör således enbart ett illustrativt exempel baserat på angivna antaganden. De faktiska kostnaderna kan komma att avvika väsentligt beroende på bland annat framtida aktiekursutveckling, graden av intjäning samt andra förutsättningar vid tidpunkten för utnyttjande. Därutöver tillkommer vissa begränsade kostnader avseende rådgivning och administration i samband med programmets upprättande och implementering.
Skattebehandling
Deltagarna beskattas vid tidpunkten då aktier erhålls, dvs. vid aktieutfall (leveransdagen) efter intjänande (vesting), och inte vid tilldelning av PSR eller under intjänandeperioden. Värdet av de erhållna aktierna beskattas som inkomst av tjänst. Bolaget erlägger sociala avgifter på värdet av de levererade aktierna vid leveranstidpunkten. Ingen beskattning uppkommer för deltagaren vid programmets ingående eller under intjänandeperioden före leverans av aktier.
Motivering av intjänandeperiod
Aktiemarknadens självregleringskommittés (ASK) Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram rekommenderar att det motiveras särskilt om intjänandeperioden i ett aktiebaserat incitamentsprogram understiger tre år. PSR-komponenten har en intjänandeperiod om 3 år, vilket är i linje med internationell marknadspraxis och ASK:s rekommendationer.
Styrelsen har noggrant utvärderat olika alternativ för utformningen av Bolagets ersättningssystem. Mot bakgrund av Bolagets kassaflöde, finansiella ställning, kapitalstruktur och betydande behov av att erbjuda ett litet antal högt kvalificerade medarbetare konkurrenskraftig ersättning, anser styrelsen att LTIP 2026:1 är en lämplig del av Bolagets ersättningssystem. Styrelsen anser att den föreslagna utformningen av LTIP 2026:1, baserad uteslutande på prestationsaktierätter, optimerar förutsättningarna för långsiktigt värdeskapande i Bolaget genom att koppla deltagarnas ersättning till uppnåendet av fastställda prestationsmål.
Styrelsen har också noggrant övervägt utformningen av prestationsvillkoren i LTIP 2026:1. Med beaktande av Bolagets verksamhet och styrning har styrelsen kommit fram till att den föreslagna utformningen med prestationsaktierätter villkorade av uppfyllelse av fastställda prestationsmål säkerställer en lämplig koppling mellan deltagarnas ersättning och skapat aktieägarvärde.
Utformning och administration
Förslaget har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen ansvarar för att, i samråd med Fredersen Advokatbyrå, utforma de detaljerade villkoren för LTIP 2026:1 och styrelsen ansvarar för att administrera programmet, inklusive att fastställa de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och deltagarna i programmet, inom ramen för de villkor och riktlinjer som anges här.
Punkt 15 b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 170 058 teckningsoptioner (”Kvotvärdesoptioner”), varav 129 400 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2026:1 enligt villkoren för programmet, och 40 658 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av PSR. Aktiekapitalet kan öka med högst 98 751,983363 kronor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Styrelsens förslag om införande av LTIP 2026:1 enligt punkt 15 a) och b) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Ett beslut i enlighet med detta förslag är endast giltigt om det biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid stämman.
Punkt 16 Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter (LTIP 2026:2)
Valberedningen för MoveByBike Europe föreslår att stämman beslutar om att anta ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget (”LTIP 2026:2”) i enlighet med punkterna 16 a) och 16 b) nedan.
Bakgrund och syfte
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos bolagets styrelseledamöter. LTIP 2026:2 består av en enda komponent: prestationsaktierätter (”PSR”). Det föreslagna programmet är baserat på det nya antalet aktier i Bolaget som följer av genomförd sammanläggning av aktier enligt punkt 12.
PSR är prestationsaktierätter som, vid uppfyllelse av fastställda prestationsvillkor, berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner i Bolaget som kan utnyttjas för teckning av aktier med kvotvärde (cirka 0,58 kronor efter sammanläggningen i punkt 12 ) som teckningskurs (”Kvotvärdesoptioner”). PSR kräver ingen initial investering från deltagarna och är likviditetsneutrala för Bolaget, förutsatt att de föreslagna säkringsåtgärderna implementeras. Syftet med PSR-komponenten är att koppla deltagarnas ersättning till uppnåendet av Bolagets strategiska mål och skapat aktieägarvärde, samt att säkerställa långsiktig kvarhållning och intressegemenskap.
Tilldelning av aktier under LTIP 2026:2 är villkorad av att fastställda prestationsvillkor uppfylls under en intjänandeperiod om tre år. Valberedningen betraktar PSR-komponenten som en central del av Bolagets ersättningssystem. Eftersom deltagarna i LTIP 2026:2 erhåller ersättning i form av aktier i Bolaget minskar den totala kontantkomponenten i Bolagets ersättningspaket, vilket är att föredra. Valberedningen anser att PSR-komponenten kommer att vara fördelaktig för Bolagets förmåga att nå sina affärsmål och bidra till Bolagets förmåga att behålla kompetenta styrelseledamöter. LTIP 2026:2 syftar vidare till att förena deltagarnas intressen i Bolaget med aktieägarnas intressen och maximera styrelseledamöternas långsiktiga engagemang i Bolaget.
Det föreslagna programmet enligt punkterna 16 a) och b) är baserat på det nya antalet aktier i Bolaget som följer av genomförd sammanläggning av aktier enligt kallelsens punkt 12.
Om styrelsen utnyttjar det föreslagna bemyndigandet att ingå ett swapavtal för att säkra kostnader för sociala avgifter förenade med LTIP 2026:2 kommer programmet vara kassaflödesneutralt, och Bolagets likviditet skulle endast påverkas av administrativa kostnader i samband med LTIP 2026:2.
Valberedningens förslag om införande av LTIP 2026:2 enligt punkterna 16 a) och b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTIP 2026:2.
Punkt 16 a) - Antagande av LTIP 2026:2
För LTIP 2026:2 ska följande villkor gälla:
| LTIP 2026:2 | Grupp | Kategori | Antaldeltagare | AntalPSR per deltagare | Totalt antal PSRper grupp |
| Grupp 1 | Styrelsens ordförande | 1 | 25 880 | 25 880 | |
| Grupp 2 | Övriga styrelseledamöter | 3 | 12 940 | 38 820 |
De tilldelade PSR tjänas in fullt ut efter cirka tre år räknat från första tilldelningstillfället.
Prestationsvillkor – Grupp 1 och 2
Intjäning av PSR är för samtliga deltagare i LTIP 2026:2 kopplad till bolagsövergripande finansiella mål, bestående av två nyckeltal med lika viktning (femtio procent vardera):
Valberedningen har noggrant övervägt huruvida prestationsvillkoren för LTIP 2026:2 borde kopplas till utvecklingen av Bolagets aktiekurs, vilket är vanligt förekommande i incitamentsprogram för styrelseledamöter. Valberedningen har dock kommit fram till att en aktiekursbaserad struktur inte är lämplig för Bolaget i dess nuvarande fas. Bolagets aktie är noterad på Spotlight Stock Market och uppvisar en betydande kursutveckling som till stor del drivs av faktorer utanför styrelsens kontroll, såsom begränsad daglig omsättning i aktien, låg likviditet i handeln och den höga volatilitet som är förknippad med mindre tillväxtbolag på denna marknadsplats. Under sådana förhållanden kan aktiekursutvecklingen avvika väsentligt från Bolagets faktiska operativa och finansiella utveckling, varför en aktiekursbaserad koppling inte på ett rättvisande sätt skulle spegla de prestationer som styrelsen levererar. Valberedningen har mot denna bakgrund bedömt att omsättning och EBIT utgör mer ändamålsenliga och transparenta prestationsmått, eftersom dessa nyckeltal direkt återspeglar Bolagets operativa framsteg och förmåga att skapa långsiktigt värde för Bolagets aktieägare.
Målen för respektive Intjänandeår fastställs av styrelsen senast i november månaden före det aktuella Intjänandeåret, med utgångspunkt i Bolagets vid var tid gällande finansiella prognos. För räkenskapsåret 2026 gäller att målen baseras på Bolagets prognos för 2026 och för räkenskapsåren 2027 respektive 2028 fastställs nya mål senast i november 2026 respektive november 2027. EBIT-målen uttrycks i absoluta krontal (inte procentuellt), med hänsyn till att Bolaget befinner sig i en fas nära nollresultat.
Utfallet per nyckeltal beräknas enligt följande prestationsskala:
| Nivå | Uppnått utfall i förhållande till prognos | Andel av maximal tilldelning som intjänas |
| Guld | 120 % eller mer | 100 % |
| Silver | 100–119 % | 75 % |
| Brons | 80–99 % | 50 % |
| Under tröskel | Under 80 % | 0 % |
Det totala utfallet per deltagare beräknas som det viktade genomsnittet av de två nyckeltalen (50/50). Linjär interpolation tillämpas inte utan de angivna stegen är definitiva. Det totala utfallet för Intjänandeåret 2026 reduceras med 50 procent, eftersom programmet vid detta tillfälle löper under halva kalenderåret.
Utspädning och kostnader mm.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTIP 2026:2, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 3,53 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av både LTIP 2026:1 och LTIP 2026:2, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 9,89 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Det nuvarande antalet aktier är beräknat på antalet aktier i Bolaget efter det att genomförd sammanläggning av aktier har skett enligt punkt 12.
Enligt de fullständiga villkoren för Kvotvärdesoptionerna kan antalet aktier som omfattas av LTIP 2026:2 komma att omräknas på grund av fondemission, sammanläggning (omvänd aktiesplit) eller aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder som genomförs av Bolaget, med beaktande av praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning kan också göras för att ta hänsyn till extraordinära utdelningar. Det föreslagna programmet är baserat på det nya antalet aktier i Bolaget som följer av genomförd sammanläggning av aktier enligt punkt 12. Det innebär att om sådan sammanläggning av aktier beslutas av denna stämma, ska detta inte medföra omräkning enligt optionsvillkoren, då Kvotvärdesoptionernas villkor har fastställts med beaktande av sammanläggningen. För det fall stämman inte bifallit förslaget enligt punkt 12, ska omräkning kunna ske för att uppnå motsvarande utspädning.
I redovisningssyfte klassificeras LTIP 2026:1 som ett egetkapitalreglerat aktierelaterat ersättningsprogram enligt K3 (BFNAR 2012:1). Verkligt värde för prestationsaktierätterna fastställs vid tilldelningstidpunkten (grant date) och kostnaden periodiseras linjärt över intjänandeperioden som personalkostnader i resultaträkningen, justerat för förväntat utfall. Motpost redovisas i eget kapital.
Sociala avgifter redovisas som en avsättning och kostnadsförs löpande över intjänandeperioden i enlighet med UFR 7, med omvärdering vid varje bokslut baserat på aktiernas verkliga värde och förväntad uppfyllelse av prestationsvillkoren.
Beräkningen nedan utgör ett exemplifierande räkneexempel som syftar till att illustrera LTIP 2026:2:s möjliga kostnadsutfall för Bolaget. Med utgångspunkt i antagandet att samtliga PSR som ingår i LTIP 2026:2 tjänas in, en antagen teckningskurs om cirka 0,58 kronor och en hypotetisk aktiekurs vid utnyttjandet om 65 kronor, samt en genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 1,3 miljoner kronor, motsvarande cirka 3,6 procent av koncernens totala lönekostnader för räkenskapsåret 2025.
De angivna beloppen utgör således enbart ett illustrativt exempel baserat på angivna antaganden. De faktiska kostnaderna kan komma att avvika väsentligt beroende på bland annat framtida aktiekursutveckling, graden av intjäning samt andra förutsättningar vid tidpunkten för utnyttjande. Därutöver tillkommer vissa begränsade kostnader avseende rådgivning och administration i samband med programmets upprättande och implementering.
Skattebehandling
Deltagarna beskattas vid tidpunkten då aktier erhålls, dvs. vid aktieutfall (leveransdagen) efter intjänande (vesting), och inte vid tilldelning av PSR eller under intjänandeperioden. Värdet av de erhållna aktierna beskattas som inkomst av tjänst. Bolaget erlägger sociala avgifter på värdet av de levererade aktierna vid leveranstidpunkten. Ingen beskattning uppkommer för deltagaren vid programmets ingående eller under intjänandeperioden före leverans av aktier.
Motivering av intjänandeperiod
Aktiemarknadens självregleringskommittés (ASK) Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram rekommenderar att det motiveras särskilt om intjänandeperioden i ett aktiebaserat incitamentsprogram understiger tre år. PSR-komponenten har en intjänandeperiod om tre år, vilket är i linje med internationell marknadspraxis och ASK:s rekommendationer.
Valberedningen har noggrant utvärderat olika alternativ för utformningen av Bolagets ersättningssystem. Mot bakgrund av Bolagets kassaflöde, finansiella ställning, kapitalstruktur och betydande behov av att erbjuda ett litet antal högt kvalificerade styrelseledamöter konkurrenskraftig ersättning, anser styrelsen att LTIP 2026:2 är en lämplig del av Bolagets ersättningssystem. Styrelsen anser att den föreslagna utformningen av LTIP 2026:2, baserad uteslutande på prestationsaktierätter, optimerar förutsättningarna för långsiktigt värdeskapande i Bolaget genom att koppla deltagarnas ersättning till uppnåendet av fastställda prestationsmål.
Valberedningen har också noggrant övervägt utformningen av prestationsvillkoren i LTIP 2026:2. Med beaktande av Bolagets verksamhet och styrning har styrelsen kommit fram till att den föreslagna utformningen med prestationsaktierätter villkorade av uppfyllelse av fastställda prestationsmål säkerställer en lämplig koppling mellan deltagarnas ersättning och skapat aktieägarvärde.
Utformning och administration
Förslaget har utarbetats av Valberedningen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen ansvarar för att, i samråd med Fredersen Advokatbyrå, utforma de detaljerade villkoren för LTIP 2026:2 och styrelsen ansvarar för att administrera programmet, inklusive att fastställa de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och deltagarna i programmet, inom ramen för de villkor och riktlinjer som anges här.
Punkt 16 b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Valberedningen föreslår att Bolaget ska emittera högst 85 029 teckningsoptioner (”Kvotvärdesoptioner”), varav 64 700 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2026:2 enligt villkoren för programmet, och 20 329 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av PSR. Aktiekapitalet kan öka med högst 49 375,991682 kronor.
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Valberedningens förslag om införande av LTIP 2026:2 enligt punkt 16 a) och b) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Ett beslut i enlighet med detta förslag är endast giltigt om det biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid stämman.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 12, 13 och 14 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut under punkterna 15 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Agneslundsvägen 26 i Malmö, och på bolagets hemsida www.movebybike.se, från och med tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i april 2026
MoveByBike Europe AB (publ)
Styrelsen
