Styrelsen och verkställande direktören för MenuCard AB avger härmed rapport för det tredje kvartalet 2017.

Med "MenuCard AB" eller "Bolaget" avses MenuCard AB med org.nr. 559046-2759 med säte i Malmö, Skåne län i Sverige. Benämningen "MenuCard ApS" avser MenuCard ApS med CVR-nr 33784872 beläget i Valby i Danmark. Med "MenuCard" avses koncernen.

Sammanfattning av delårsrapport 

Dotterbolaget MenuCard ApS bildades under 2011. Verksamheten i MenuCard AB, koncernens moderbolag, inleddes den 8 januari 2016. Koncernförhållande uppstod 2016-11-01. Med anledning därav kan inga jämförande siffror för koncernen från motsvarande period under föregående räkenskapsår lämnas.

2017-07-01 - 2017-09-30 (tredje kvartalet, koncern)

·         Koncernens nettoomsättning (provisioner) uppgick till 219.607 SEK. 
·         Koncernens resultat efter skatt uppgick till -2.309.427 SEK.  
·         Koncernens resultat per aktie* uppgick till -0,28 SEK.

2017-01-01 - 2017-09-30 (nio månader, koncern)

·         Koncernens nettoomsättning (provisioner) uppgick till 627.429 SEK.
·         Koncernens resultat efter skatt uppgick till -5.858.704 SEK.
·         Koncernens kassa och bank uppgick till 1.485.948 SEK.
·         Koncernens resultat per aktie* uppgick till -0,72 SEK. 
·         Soliditeten** uppgick till 20 %.

* Koncernens resultat per aktie: Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier. Per den 30 september 2017 uppgick totalt antal aktier till 8 178 467.

**Soliditet: Eget kapital dividerat med totalt kapital.

Väsentliga händelser under tredje kvartalet 2017

· MenuCard meddelade den 12 juli att Bolaget har ingått ett avtal med den rikstäckande danska butikskedjan Matas om att en partner-version av MenuCard-tjänsten ska göras tillgänglig för medlemmarna i Matas lojalitetsprogram, Club Matas i Q4 2017. Club Matas är en av Danmarks största medlemsorganisationer med över 1,7 miljoner medlemmar, vilket innebär att MenuCards kundunderlag (antal personer som är tillgängliga och som får MenuCards serviceerbjuden), som idag utgörs av cirka 400 000 medarbetare i företag som har ingått avtal med MenuCard, ökas till cirka 2 miljoner.

· MenuCard meddelade den 7 september att styrelsen beslutat att, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, genomföra en företrädesemission av högst 2 920 880 B-aktier till ett pris om 2,60 SEK per B-aktie.

· Den 11 september meddelade MenuCard att Bolaget har ingått ett exklusivt avtal med Nordens största presentkortsleverantör, GoGift A/S, om leverans av ett förberett restaurangprogram. GoGift är ägt av Egmont och Nordisk Film och levererar presentkort, produkter och upplevelser till företag och privatpersoner i hela Norden.

· Den 25 september hölls extra bolagsstämma i MenuCard AB. Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital.

· Den 27 september offentliggjorde MenuCard memorandum inför företrädesemissionen.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

· Den 5 oktober inleddes teckningstiden i Bolagets företrädesemission.

· Den 24 oktober meddelade MenuCard att Bolaget lanserat restaurang-appen MyRestaurant samt att Bolaget under samma vecka avser att lansera TAKEOUT-tjänsten. Härutöver meddelade Bolaget ett ökat antal anslutna restauranger och företag samt att Bolaget under oktober haft sin hittills högsta aktivitet i form antal restaurangbesök och aktiva användare.

· Den 3 november 2017 meddelade MenuCard att Bolagets företrädesemission blivit fulltecknad.

VD Kim Lykke Sommer kommenterar

MenuCards positiva utveckling fortsätter och vi har lyckats bibehålla en hög aktivitetsnivå hos våra många användare trots den normala nedgången i semesterperioden och särskilt dåligt sommarväder. Efter sommaren ser vi att efterfrågan återigen är stigande hos både företag, restauranger och användare för de fördelar som vi erbjuder. Samtidigt lade vi i Q3 2017 mycket energi på kapitalanskaffning och på att förbereda de partnerlanseringar som ska bidra till att vi under 2018 på allvar ökar vår aktivitetsnivå. Detta ger mig stor optimism för MenuCard och vår framtid.

Matas: Vi inledde kvartalet med att meddela att vi ingått ett avtal med den rikstäckande danska butikskedjan Matas om att en partner-version av MenuCard-tjänsten ska göras tillgänglig för medlemmarna i Matas lojalitetsprogram, Club Matas. Avtalet är planerat att implementeras i Q4 2017 och tillför en intressant ny dimension till vår affärsmodell. Det visar även att den kritiska massan i MenuCards kvalitetsrestaurangprogram och tillhörande app med betalningstjänster nu väcker uppmärksamhet hos stora lojalitetsprogram.  

Nyemissionen: I september beslutade vi att genomföra en företrädesemission om högst cirka 7,6 MSEK. Nyemissionen om cirka 7,6 MSEK skal finansiera fortsatt marknadsexpansion i Danmark samt de första stegen i en expansion på en eller flera nya nordiska marknader under 2018. Det har varit ett stort arbete för oss under sommaren och jag är mycket tacksam för att nyemissionen blev fulltecknad.

GoGift: Den 11 september meddelade vi att MenuCard ingått ett exklusivt avtal med Nordens största presentkortsleverantör, GoGift A/S om leverans av ett förberett restaurangprogram, som är planerat att implementeras i Q1 2018. MenuCards partnerverksamheter och deras medarbetare är fortsatt vår kärnaktivitet, men GoGift-avtalet kommer likt de redan meddelade avtalen med TakeOut och Matas betyda att vår relevans, medvetenhet och kritisk massa ökar till nytta för samtliga involverade parter. Dessa partnerskap ger oss möjligheten att etablera MenuCard i nya nordiska storstäder med större kraft.

Driften: Utöver de nämnda mer överordnade framstegen är det tillfredställande at vi i Q3 har behållit vår aktivitetsnivå. Detta ska ses i ljuset av att den danska sommaren 2017 var både regnig och den mest solfattiga på 17 år. Detta fortsatte till och med september, vilket naturligtvis påverkar MenuCards kvalitetsrestauranter, både ute och inne. Samtidigt har vi sedan Q2 2017 lyft antalet restauranger med 50, motsvarande 16 % och antalet företag med 25 motsvarande 16%. Det är en glädjande att gå runt i Köpenhamn, där det ofta är mindre än 100 meter till närmaste MenuCard-anslutna restaurang. Därmed har vi skapat en god grund för tillväxt i Q4 och framöver. Till detta tillkommer det också de positiva bidragen från nyemissionen och färdigställandet av TAKEOUT- och Club Matas-lösningarna.

Allt detta pekar på att vår tillväxt på allvar kan ta fart under 2018. 

Kim Lykke Sommer

VD, MenuCard AB

Om MenuCard          

MenuCard är ett Software-as-a-Service (SaaS)-företag[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1), baserat i Köpenhamn. Tjänsten består av en B2B-app som hanterar rabattavtal och skapar ett win-win-förhållande mellan företag och restauranger vid representation på restauranger. De anslutna restaurangerna erhåller fler kunder och de anslutna företagen erbjuds lukrativa representationsmöjligheter samt möjlighet för privat användning. Appen fungerar på ett enkelt sätt och förenklar samt digitaliserer bägge parters administration på ett attraktivt sätt. Därmed ersätter MenuCard existerande och sällan fungerande manuella rabatt-avtal mellan företagen och diverse restauranger.  

MenuCard är bara i början av sin expansion och har etablerat konceptet i Köpenhamn och andra städer i Danmark. MenuCards nuvarande huvudfokus är således fortsatt tillväxt på den danska B2B-marknaden.

Fördelar för de anslutna företagen och deras medarbetare 

MenuCard förenklar företagens hantering av restaurangbesöken eftersom inspiration, bokning och rabatt ingår, medan betalningar och utlägg alltid görs genom MenuCards system som är kompatibelt med företagens administrativa system. Sålunda minimeras traditionell kvittohantering och minskar bolagets administrativa kostnader. MenuCard säkrar att de anslutna företagen uppnår sänkta kostnader genom att MenuCard skaffar en rabatt på upp till 30 procent på restaurangnotan. Systemet kan användas av företagens medarbetare för både representation och som personalförmån om tjänsten används privat. Fra Q4 kommer företag anslutna till MenuCard även kunna erbjudas utkörning av mat från kvalitetsrestauranger, inom ramarna för det samarbetsavtal som MenuCard har ingått med TAKEOUT.

Fördelar för de anslutna restaurangerna och deras medarbetare 

För de anslutna restaurangernas del medför systemet ökade intäkter för restaurangen då samarbetet med MenuCard medför ett ökat antal attraktiva företagskunder. MenuCards kunder betalar i genomsnitt över 1 200 SEK per transaktion efter rabatt. Dessutom medför systemet viktiga fördelar eftersom det väsentligt förenklar restaurangens hantering av rabattavtal med olika företagskunder genom att alla MenuCard-ansluta företag hanteras i samma system och genom ett enda avtal med MenuCard, istället för separata manuella avtal med de olika företagen.

Affärsmodell
MenuCard samarbetar idag med fler än 180 företag som tillsammans har över 440 000 anställda. MenuCard har dessutom avtal med omkring 350 kvalitetsrestauranger. MenuCards affärsmodell bygger på kommission, alltså en procentuell ersättning på en användarens konsumtion. Kommissionen uppgår i dagsläget till cirka 3-5 procent. Såväl plattform som affärsmodell går att använda även på en internationell marknad. Genom att knyta avtal med attraktiva restauranger kan Bolaget locka till sig attraktiva företagskunder och därigenom bygga upp ett stort kundunderlag.

Marknad
Värdet av den totala danska marknaden för kvalitetsrestauranger uppgår till drygt DKK 10 miljarder[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftn2), vilket är cirka hälften av den samlade danska restaurangmarknaden. 

Koncernförhållande

MenuCard AB är moderbolag i en koncern innehållande det svenska moderbolaget och det helägda danska dotterbolaget MenuCard ApS samt Menuspot ApS som är ett passivt dotterbolag till MenuCard ApS. Moderbolaget bildades den 8 januari 2016. Utöver ovan har MenuCard inga ytterligare aktieinnehav i andra bolag. Verksamheten i MenuCard ApS förvärvades den 1 november 2016. 

Utveckling i siffror för koncernen under juli - september 2017

Omsättning

Omsättningen under tredje kvartalet 2017 uppgick till 142.545 SEK och utgjordes av

Se tabell i bifogad PDF-version av pressmeddelandet.

Omsättningen på restauranger är på samma nivå i Q2 och Q3 2017 (index 99). Detta är en fortsättning av säsongstendensen samma period föregående år. Det förväntas att B2B-omsättningen är mindre i sommarperioden, när många är på semester och det därmed hålls färre kundmöten, event och teammiddagar i företaget. Bolaget har emellertid haft en god aktivitet på privat användning, men denna omsättning har et lägre genomsnittsbelopp per restaurangbesök i kronor än B2B och därför stiger omsättningen inte i 1:1-förhållande som vanligt med antalet besök (se grafik nedan).

Tredje kvartalet 2017 var också präglat av att det allokerades mycket resurser på "investering i 2018". Detta inkluderade särskilt kapitalanskaffningen samt förberedelse av lansering av de annonserade partnerskapen. Aktiviteterna inkluderade även teknologiutveckling, förnyade avtal med restauranter och förberedelse av diverse marknadsföringsaktiviteter i samband med den planerade lanseringen.

Det är också viktigt att konstatera att omsättningen på restauranger har mer än fördubblats i jämförelse med samma period föregående år (index 227), vilket är hänförligt till den generella tillväxten under året. Styrelsen i MenuCard bedömer att denna tillväxt kommer att fortsätta och även intensifieras under 2018, som resultat både av de många aktiviteter som publiceras löpande även nya planerade aktiviteter som möjliggörs av den fulltecknade nyemissionen. Aktiviteterna förväntas huvudsakligen få effekt under 2018.

Grafen nedan är - i jämförelse med tidigare rapporter - nu korrigerad och översatt till svenska både avseende språk och valuta. Samtidig har Bolaget nu i grafen inkluderat omsättning från events (concierge-omsättning), som under de senaste månaderna har stigit till cirka 4 % av netto-restaurangomsättningen. Det rör sig om relativt få, men stora restaurangbesök som avräknas individuellt med restaurangen. Därmed (och med förbehåll för mindre periodiseringar) är det nu korrelation mellan grafen och talen ovanför.

Utveckling för MenuCard ApS
 

Se graf i bifogad PDF-version av pressmeddelandet.

Resultat

Koncernens resultat före skatt för det tredje kvartalet 2017 uppgick till -2.309.427 SEK. Detta kan jämföras med resultatet före skatt för det andra kvartalet 2017 på -2.694.880 SEK.

Resan mot break-even

Under det senaste kvartalet har Bolaget genomfört en genomgång av kostnaderna hänförliga till börsnotering och kapitalanskaffning för att därmed kunna isolera rena driftskostnader. Bolaget har konstaterat att det i rörelseresultatet för Q3 2017 ingår engångsutgifter och andra icke driftsrelaterade utgifter på totalt cirka 335.500 SEK. Därmed kan Bolaget konstatera att det finns en månatlig omkostnad kopplad till den löpande driften på cirka 870.000 SEK. Utöver kostnader i relation till marknadsföring och internationella aktiviteter bedömer styrelsen inte att detta belopp behöver höjas fram till förväntat break-even.

Styrelsen har konstaterat att break-even kan uppnås när Bolaget har cirka 1 besök per dag och per restaurant fördelat på cirka 500 restauranger, baserat på den aktuella erfarenheten med storlek på nota och MenuCard-avgift per besök. MenuCard ser at fler och fler av kärnrestaurangerna upplever fler än 1 besök per dag. MenuCards fulla fokus framöver är att öka aktiveringen, det vill säga användningsfrekvensen hos kundmålgrupperna - medarbetarna i MenuCards partnerföretag. MenuCard har i dag cirka 17.000 medlemmar som har laddat ner appen och denna siffra ska ökas till cirka 50.000. Samtidigt ska användningsfrekvensen ökas till i genomsnitt 4 besök per år med en genomsnittlig nota om cirka 1.300 SEK (som i dag). När detta uppnås bedöms MenuCard nå break-even.

Kassa och bank

Per den 30 september 2017 uppgick koncernens kassa och bank till 1.485.948 SEK. Bolaget har efter slutet av Q3 genomfört en företrädesemission om cirka 7,6 MSEK.

Aktien

MenuCard AB:s B-aktie noterades på AktieTorget den 6 februari 2017. Aktiens kortnamn är MENU B och ISIN-kod är SE0009383615. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. Per den 30 september 2017 uppgick antalet aktier i MenuCard AB till 8 178 467 stycken. Bolaget har två aktieslag (varav 3 532 966 A-aktier). A-aktien ger tio (10) röster per aktie. Varje B-aktie ger en (1) röst per aktie. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. Notera att Bolaget efter utgången av Q3 genomfört en företrädesemission av totalt 2 920 880 nya B-aktier. 

Teckningsoptioner

MenuCard AB har tre utestående optionsprogram. Sammanlagt kan maximalt 1 608 639 aktier av serie B tecknas med stöd av de tre optionsprogrammen.

Optionsprogram 1

Nyckelpersoner och aktieägare som arbetat aktivt i Bolaget innehar teckningsoptioner som berättigar till teckning av sammanlagt 431 846 aktier. Aktierna kan tecknas till kursen SEK 4,42 per aktie. Löptiderna varierar för de olika befattningshavarna. Om optionerna utnyttjas tillförs Bolaget cirka 1 909 KSEK.

Optionsprogram 2

Tidigare ägare till det av MenuCard ApS förvärvade Eatcard ApS innehar teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier för sammanlagt 1 325 622 SEK. Aktierna tecknas till marknadskurs dock lägst till en kurs om 7,72 SEK per aktie och högst till en kurs om 15,47 SEK per aktie. Maximalt 171 528 aktier kan tecknas med stöd av detta optionsprogram. Aktierna kan tecknas under perioden 1 juni 2016 - 31 dec 2017. Om optionerna utnyttjas tillförs Bolaget cirka 1 326 KSEK.

Optionsprogram 3

Aktieägare och andra intressenter har lånat in sammanlagt 4,1 MDKK (cirka 5,2 MSEK) till MenuCard ApS. Långivarna har bytt sina fordringar på MenuCard ApS mot aktier i MenuCard AB till samma kurs som gällde i noteringsmissionen, d.v.s. 4,50 SEK per aktie. Eftersom huvuddelen av MenuCard ApS skulder utgjordes av konvertibla skuldebrev med en förmånlig konverteringskurs erhöll de som överlät sina fordringar också en option att teckna aktier för ett lika stort belopp som överlåtelsesumman men till en kurs som låg 20 % över den kurs som tillämpades i nyemissionen, d.v.s. till en kurs om 5,40 SEK per aktie. Optionen kan utnyttjas fram till och med 12 månader efter första handelsdag på AktieTorget, det vill säga till 2018-02-06. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av sammanlagt 1 005 265 aktier. Samtliga fordringsägare har förbundit sig att överlåta hela sin fordran mot aktier och teckningsoptioner. Om optionerna nyttjas tillförs Bolaget cirka 5 428 KSEK.

Verksamhetsrelaterade risker och osäkerhetsfaktorer

De risker och osäkerhetsfaktorer som MenuCards verksamhet exponeras för är sammanfattningsvis relaterade till bland annat konkurrens, teknologiutveckling, marknadsförhållanden, kapitalbehov, valutor och räntor. Under innevarande period har inga väsentliga förändringar avseende risk- eller osäkerhetsfaktorer inträffat. För mer detaljerad redovisning av risker och osäkerhetsfaktorer hänvisas till tidigare publicerat memorandum, offentliggjort i september 2017. 

Granskning av revisor

Delårsrapporten har, i enlighet med AktieTorgets regelverk, inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

Principer för delårsrapportens upprättande

Delårsrapporten har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens Allmänna Råd 2012:01, BFNAR 2012:1 ("K3"). För ytterligare information se Bolagets årsredovisning för 2016.

Kommande finansiella rapporter

Bokslutskommuniké, 2017  22.02.2018 

Styrelsen och verkställande direktören intygar härmed att delårsrapporten

ger en rättvisande översikt av Bolagets verksamhet.

Malmö, den 24 november 2017

MenuCard AB 

Styrelsen och verkställande direktören

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) https://producthabits.com/next-generation-saas-will-look-like-facebook/

[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref2) http://www.horesta.dk/da-DK/OekonomiStatistik/Tal-Statistik/~/media/Filer/Analyse/Bespisningserhvervet%202015%20-%20v2.ashx