Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Ansvarsfrihet för styrelse och VD   

Årsstämman beslutade att bevilja styrelsen och VD ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018. Det noterades att styrelsen och VD inte deltog i beslutet.

Val av styrelse och revisor 

Årsstämman beslöt att till ordinarie styrelseledamöter omvälja Staffan Lindgren, Joakim Dahl och Peter Bertilsson. Till ny styrelseledamot valdes Soheil Amorpour. Till revisor beslöts omval av Mazars SET Revisionsbyrå AB, med Michael Ohlsson som huvudansvarig revisor.

Arvode till styrelsen och revisorn

Beslöts att arvode för sina uppdrag som ledamöter ersättas med vardera 80 000 kronor och ordföranden ska ersättas med 140 000. Arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Förvärv av Wiget Group AB
Beslöts att godkänna bolagets förvärv av Wiget Medias media- och affiliateverksamhet.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt följande lydelse:

§4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 110 000 kronor och högst 24 440 000 kronor.

§5. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.

Stämman godkände styrelsens beslut om emission av aktier
Beslöts om nyemission av högst 106 950 185 aktier varigenom aktiekapitalet kan öka med högst 11 888 828,45 kr. För nyemissionen gäller följande villkor.

• Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Två (2) aktier berättigar till teckning av fem (5) nya aktier till en kurs om 0,65 kr per aktie.

• För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i nyemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 22 maj 2019.

• Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 24 maj 2019 till och med den 11 juni 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

• Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 4 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning.

• De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Riktad nyemission av aktier

• Beslöts om nyemission av högst 16 153 846 aktier varigenom aktiekapitalet kan öka med högst 1 795 698,66 kr. För nyemissionen ska följande villkor gälla.

• Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Wiget Media AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget förvärvat Wiget Group från de teckningsberättigade och därigenom åtagit sig att emittera aktier till de teckningsberättigade i syfte att kunna reglera likviden för förvärvet.

• De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,65 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiens marknadsvärde.

• Teckning av aktier ska ske senast den 31 maj 2019. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Styrelsen kan komma att medge kvittning enligt 13 kap 41 § ABL.

• De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

• Verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

• De nya aktierna ska inte berättiga till teckningsrätter i den samtidigt föreslagna företrädesemissionen.

Bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission vid överteckning

I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i företrädesemissionen beslöts att bemyndiga styrelsen att senast den 17 juni 2019 besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 23 000 000 aktier till en emissionskurs om 0,65 kr per aktie. Emissionen kan ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt samt att kunna kvitta garantiersättningar. Styrelsens beslut får förenas med villkor om att tecknade aktier kan betalas genom kvittning.

Bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

Beslöts att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet innefattar även rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse

Beslöts om ett incitamentsprogram till de personer som är eller blir anställda inklusive den verkställande direktören i Bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2019/2022”). På initiativ från aktieägaren Barego Holdings AB (närståendebolag till avgående styrelseledamot Özkan Ego), beslöts att inkludera styrelseledamöter i programmet på samma sätt som en anställd.

För genomförandet av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 beslöts att (A) emission av teckningsoptioner serie 2019/2022 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de Anställda på följande villkor.

Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

• Bolaget ska utge högst 10 059 590 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 10 059 590 nya aktier. Överteckning kan inte ske.

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma AHA Technology AB, org. nr. 556750-0169 (”Dotterbolaget ”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Anställda i enlighet med vad som anges i punkt B nedan.

• Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras i anslutning till bolagsstämman av oberoende värderingsinstitut. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 275 procent av Bolagets nuvarande aktiekurs ger värdet 0,05 kronor på optionen.  

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 10 059 590 aktier vilket motsvarar en utspädning om högst 6,0 procent av aktierna och rösterna baserat på maximalt antal aktier i Bolaget efter genomförda emissioner beslutade på årsstämman.

Stockholm den 15 maj 2019 – ahaWorld AB (publ)

För ytterligare information kontakta Erik Ahlberg, VD ahaWorld AB, +46 (0)725-03 35 35, e-post: erik.ahlberg@ahaworld.se, eller se www.ahaworld.se.

Om ahaWorld AB

Bolaget äger flera varumärken som bedriver spelverksamhet på internet.  ahaWorld AB är moderbolaget i koncernen, och grundades i slutet av 2007. Bolagets kärnverksamhet består av att via sina dotterbolag leverera den bästa spelunderhållningen på nätet med en unik paketering, aha-upplevelsen. Lär känna oss: ahaworld.se - För mer information: Erik Ahlberg 072-503 35 35  erik.ahlberg@ahaworld.se - Länkar: http://www.wigetmedia.com, http://www.mobocasino.com, http://www.swedencasino.com, http://www.homeoftheswedes.com, http://www.ahabingo.com