Hem

Press release from Companies

Publicerat: 2020-02-07 08:48:26

Raybased AB: Kallelse till Årsstämma i Raybased Holding AB (publ)

Aktieägarna i Raybased Holding AB (publ), 556776-3213 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 6 mars 2020, kl. 14.00 på A Odhners Gata 41, 421 30 Västra Frölunda.  

A. Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 28 februari 2020, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 2 mars 2020 per post till Raybased Holding AB, A Odhners Gata 41, 421 30 Västra Frölunda alt. via mail info@raybased.com.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.raybased.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 2 mars 2020 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B. Ärenden på stämman

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Fråga om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän 
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens redogörelse 
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
  11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  12. Fastställande av antal styrelseledamöter
  13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor 
  14. Val av styrelseledamöter 
  15. Val av revisor 
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företräde för bolagets aktieägare
  17. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare. Detta förslag ersätter tidigare beslut vid årsstämman 2019, som ej genomförts då det inte blev relevant.
  18. Beslut om emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner
  19. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om riktad emission av aktier till styrelseledamöter
  20. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
  21. Beslut om bemyndigande för styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, att vidta de formella ändringar i beslut enligt ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket
  22. Stämmans avslutande 

Förslag till beslut

Punkt 12-15. Fastställande av antal styrelseledamöter, Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor, Val av styrelseledamöter och Val av revisor

I samband med Årsstämman för Raybased Holding AB (publ) den 6 mars 2020, ber härmed Valberedningen att få framföra följande.

Valberedningen refererar till uppdrag från Årsstämman 2019.

Valberedningen sammansättning

Valberedningen har fram till dags dato bestått av

Johan Karlsson           Ordförande för Valberedningen

Christian Berger        Ledamot utsedd av Jan Ryderstam

Lennart Olving           Ledamot och sammankallande

Årsstämman föreslås att fatta beslut avseende

Punkt 12   Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår

  • Att stämman beslutar att styrelsen skall bestå av sex ordinarie ledamöter.

Punkt 13    Fastställande av arvoden för styrelse och revisor

  • Att stämman beslutar att arvodet till styrelsen skall utgå med sammanlagt 7 inkomstbasbelopp att fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens bestämmelser. Styrelseledamot kan, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Raybased Holding AB (publ), ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. 
  • Att stämman bemyndigar verkställande direktören att betala bolagets revisor enligt löpande räkning.
     
  • Punkt 14   Val av styrelseledamöter 
  • Att stämman beslutar att utse följande personer att fram till nästa årsstämma utgöra bolagets styrelse. Nuvarande ledamot Lars Elmberg har avböjt omval. 

Lennart Olving               (Omval ledamot) 

Klas Gustafsson              (Omval ledamot)

Ulrika Steiner                 (Omval ledamot)

Sverker Littorin              (Omval ledamot)

Fredrik Brodin                (Nyval ledamot) 

Janne Eriksson                (Nyval ledamot)

Valberedningen föreslår att styrelsen inom sig utser ordförande

Punkt 15   Val av revisorer och revisorssuppleanter


Att stämman beslutar att utse MAZAR SET Revisionsbyrå AB, med huvudansvarig revisor David Johansson.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.  Bemyndigandet skall i första hand användas för genomförande av förvärv av tillgångar och/eller finansiering av investeringar i verksamheten för att skapa ytterligare tillväxt. 

Villkoren skall vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor.

Punkt 17 -    Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare. Detta förslag ersätter tidigare beslut vid årsstämman 2019, som ej genomförts då det inte blev relevant.

Styrelsen i Raybased Holding AB har gjort bedömningen att det optionsprogram som beslutades vid årsstämman 2019 inte var relevant. Skälet var att priset för optionen och fastställd lösenkurs baserades på det antal aktier som fanns i bolaget före den nyemission som genomfördes strax före årsstämman 2019. Styrelsen beslutade därför att dra tillbaka detta program och föreslår istället ett nytt program för nyckelpersoner inkluderande VD som ersättning för det program som drogs tillbaka.

Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 1 200 000 teckningsoptioner.

Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma VD och COO

VD            högst 1 000 000 teckningsoptioner

COO          högst    200 000 teckningsoptioner

Teckningsberättigade ska äga teckna teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 5 000 teckningsoptioner.

Överteckning

Överteckning kan inte ske.

Emissionskurs

För teckningsoptionerna ska erläggas ett marknadsmässigt vederlag om 0,30 kronor per teckningsoption. Vederlaget har fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell. 

Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom 3 dagar från dagen för stämman. 

Betalning

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas senast fredagen den 13 mars 2020.

Teckningsoptionerna

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under mars månad 2023. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 3 kronor.

Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 180 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 4,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om konvertering skett av utestående konvertibler blir motsvararande utspädning cirka 3,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier och röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier och röster efter utnyttjande av teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. 

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att VD och COO görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag till teckningsoptionsprogram för anställda

Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och oberoende experter. 

Övrigt

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Punkt 18 - Beslut om emission av teckningsoptioner nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman fattar följande beslut om emission av teckningsoptioner.

Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner.

Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nyckelpersoner.

Nyckelpersoner                   högst 200 000 teckningsoptioner vardera

Teckningsberättigade ska äga teckna teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 5 000 teckningsoptioner.

Överteckning

Överteckning kan inte ske.

Emissionskurs

För teckningsoptionerna ska erläggas ett marknadsmässigt vederlag om 0,30 kronor per teckningsoption. Vederlaget har fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell. 

Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom 3 dagar från dagen för stämman. 

Betalning

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas senast fredagen den 13 mars 2020.

Teckningsoptionerna

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under mars månad 2023. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 3 kronor.

Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 90 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 2,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om konvertering skett av utestående konvertibler blir motsvararande utspädning cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier och röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier och röster efter utnyttjande av teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. 

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att VD och övriga nyckelpersoner görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag till teckningsoptionsprogram för anställda

Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och oberoende experter. 

Övrigt

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Punkt 19 - Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om riktad emission av aktier till styrelseledamöter

Styrelsen föreslår, villkorat av att Fredrik Brodin och Jan Eriksson väljs till styrelseledamöter i Bolaget, att stämman beslutar att ge styrelsen bemyndigande att besluta om emission av högst 1 650 000 aktier med 825 000 aktier till vardera med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 1,20 kronor vilket motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde vilken beräknats utifrån aktiens kurs på Spotlight Stockmarket vid tidpunkten för kallelsen. Emissionen medför att aktiekapitalet ökas med högst 247 500 kronor.

Teckning av aktierna ska ske under tiden 9 mars till 13 mars 2020. Betalning för tecknade aktier ska erläggas inom fem bankdagar från teckning.

Skälet till avvikelsen för aktieägarnas företrädesrätt är att Fredrik Brodin och Jan Eriksson under sitt styrelseuppdrag i Bolaget önskar ett engagemang i Bolaget genom ett eget aktieinnehav. Alternativet till en emission hade varit att förvärva aktier via Spotlight Stock Market men styrelsen bedömer att det kapitaltillskott som en emission innebär är till fördel för Bolaget. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 20 - Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter

Grundaren och aktieägaren Jan Ryderstam representerande 4,51 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar följande beslut om emission av teckningsoptioner. 

Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 1 200 000 teckningsoptioner.

Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna i vald styrelse med högst 500 000 teckningsoptioner för ordförande och 200 000 teckningsoptioner för vardera ledamoten. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.Teckningsberättigade ska äga teckna teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 5 000 teckningsoptioner.

Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som teckningsberättigade styrelseledamöter tecknat.

Emissionskurs

För teckningsoptionerna ska erläggas ett marknadsmässigt vederlag om 0,30 kronor per teckningsoption. Vederlaget har fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell. 

Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom 3 dagar från dagen för stämman. 

Betalning

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas senast mars 2023.

Teckningsoptionerna

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under mars 2023. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 3 kronor.

Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 180 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 4,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om konvertering skett av utestående konvertibler blir motsvararande utspädning cirka 3,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier och röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier och röster efter utnyttjande av teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. 

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Bolagets styrelseledamöter medverkar aktivt i Bolagets förändringsprocess och i en sådan tidsmässig omfattning att det i praktiken är att anse att de är verksamma på samma sätt som en anställd. Vidare bedömer förslagsställaren att det är till gagn för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas.

Övrigt

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. 

För giltigt beslut enligt punkt 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkterna 17-20 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.raybased.com, från och med den 7 februari 2020. Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets hemsida från och med den 21 februari 2020. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget har 24 555 476 aktier och röster.

D. Behandling av personuppgifter 

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Raybased Holding AB (publ) 

Styrelsen

 

För mer information, v.v. kontakta:
Lennart Olving                                                                                                     
Styrelseordförande, Raybased AB (publ)
Telefon: +46 70 319 4800                                                                               

lennart.olving@raybased.com                                                                      


Om Raybased Holding AB (publ)
Raybased Holding AB (publ) är ett svenskt PropTech-bolag med ett öppet trådlöst nätverk för fastighetsautomation. Nätverket övervakar, styr och optimerar tekniska system i fastigheter t.ex. värme, ventilation och belysning. Det kommunicerar med befintliga fastighetssystem på marknaden och möjliggör enkel integration mot framtida IoT-tjänster. Raybaseds fokus är att förenkla vardagen via digitalisering. www.raybased.com   Bolaget är listat på Spotlight www.spotlightstockmarket.com

Läs mer hos Cision
Läs mer om Raybased AB