Press release from Companies
Publicerat: 2023-01-30 20:51:29
Aktieägarna i BrainCool AB (publ), org.nr. 556813-5957 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 februari 2023, kl. 11.00 på Medicon Village, Scheelevägen 14, i Lund (lokalen Bioforum byggnad 406). Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska: Anmälan om deltagande ska ske via e-post till info@braincool.se. Anmälan kan också göras skriftligen till BrainCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.braincool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 9 februari 2023 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 9 februari 2023 för att beaktas. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. 0. Stämman öppnas 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggning av handlingar enligt 14 kap. aktiebolagslagen 7. Beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till styrelseledamöter 8. Beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner 9. Beslut om att inrätta ett kortsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till verkställande direktören 10. Stämman avslutas Aktieägare representerande cirka 10,9 % av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman ska besluta om att inrätta ett incitamentsprogram till styrelseledamöter, exklusive verkställande direktören och ledamoten Oscar Engellau, genom en riktad emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner (”Incitamentsprogram 2023/2026:S”) enligt följande villkor. Majoritetskrav Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning Motiven, tillika skäl för till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos anställda i bolaget kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Förslagsställaren bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare. Förslaget har beretts av den aktieägargrupp som lämnat förslaget i samråd med externa rådgivare. Ingen styrelseledamot har deltagit i beredningen av förslaget. Värdering Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram 2023/2026:S på marknadsmässiga grunder. Optionspremien för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen, lösenpriset och barriärnivån. Beräkningen av optionspremien kommer utföras av Optionspartner AB. Till följd av marknadsmässigt insteg i incitamentsprogrammet tillämpas ingen intjänandeperiod, dock att teckningsoptionernas löptid är lite drygt tre år. Kostnader och utspädning Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram 2023/2026:S på marknadsmässiga grunder, innebärande att Bolaget inte kommer belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslaget incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet. Incitamentsprogram 2023/2026:S omfattar högst 1 200 000 teckningsoptioner och vid fullt utnyttjande kommer totalt 1 200 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med 0,75 % (ca 0,74 % efter utnyttjande). Tillsammans vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2023/2026:A och 2023/2024:VD kan totalt 13 000 000 nya aktier komma att emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vilket motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i Bolaget per stämmodagen med 8,10 % (ca 7,50 % efter utnyttjande). Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram Bolaget har inga utestående aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram sedan tidigare. Beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner (punkt 8) Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om att inrätta ett incitamentsprogram till anställda och nyckelpersoner genom en riktad emission av högst 5 800 000 teckningsoptioner (”Incitamentsprogram 2023/2026:A”) enligt följande villkor. Majoritetskrav Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning Motiven, tillika skäl för till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos anställda i bolaget kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare. Förslaget har beretts av styrelsen som lämnat förslaget i samråd med externa rådgivare. Verkställande direktören, tillika styrelseledamot, har dock inte deltagit i beredningen av förslaget. Värdering Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram 2023/2026:A på marknadsmässiga grunder. Optionspremien för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen, lösenpriset och barriärnivån. Beräkningen av optionspremien kommer utföras av Optionspartner AB. Till följd av marknadsmässigt insteg i incitamentsprogrammet tillämpas ingen intjänandeperiod, dock att teckningsoptionernas löptid är lite drygt tre år. Kostnader och utspädning Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram 2023/2026:A på marknadsmässiga grunder, innebärande att Bolaget inte kommer belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslaget incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet. Incitamentsprogram 2023/2026:A omfattar högst 5 800 000 teckningsoptioner och vid fullt utnyttjande kommer totalt 5 800 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med 3,62 % (ca 3,49 % efter utnyttjande). Tillsammans vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2023/2026:S och 2023/2024:VD kan totalt 13 000 000 nya aktier komma att emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vilket motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i bolaget per stämmodagen med 8,10 % (ca 7,50 % efter utnyttjande). Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram Bolaget har inga utestående aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram sedan tidigare. Beslut om att inrätta ett kortsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till verkställande direktören (punkt 9) Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om att inrätta ett incitamentsprogram till den verkställande direktören genom en riktad emission av högst 6 000 000 teckningsoptioner (”Incitamentsprogram 2023/2024:VD”) enligt följande villkor. Majoritetskrav Eftersom person som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning Motiven, tillika skäl för till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos den verkställande direktören kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare. Förslaget har beretts av styrelsen som lämnat förslaget i samråd med externa rådgivare. Verkställande direktören, tillika styrelseledamot, har dock inte deltagit i beredningen av förslaget. Värdering Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram 2023/2026:VD på marknadsmässiga grunder. Optionspremien för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen och lösenpriset. Beräkningen av optionspremien kommer utföras av Optionspartner AB. Till följd av marknadsmässigt insteg i incitamentsprogrammet tillämpas ingen intjänandeperiod, dock att teckningsoptionernas löptid är lite drygt ett år. Kostnader och utspädning Förslaget innebär att den verkställande direktören deltar i Incitamentsprogram 2023/2026:VD på marknadsmässiga grunder, innebärande att Bolaget inte kommer belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslaget incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet. Incitamentsprogram 2023/2026:VD omfattar högst 6 000 000 teckningsoptioner och vid fullt utnyttjande kommer totalt 6 000 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med 3,74 % (ca 3,61 % efter utnyttjande). Tillsammans vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2023/2026:S och 2023/2024:VD kan totalt 13 000 000 nya aktier komma att emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vilket motsvarar en ökning av det totala antalet aktier i bolaget per stämmodagen med 8,10 % (ca 7,50 % efter utnyttjande). Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram Bolaget har inga utestående aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram sedan tidigare. Handlingar Övrigt För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. För mer information Martin Waleij - VD Om BrainCool AB (publ) BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 februari 2023;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 9 februari 2023.
Ombud
Förslag till dagordning:
Beslutsförslag:
Beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till styrelseledamöter (punkt 7)
Årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2021 jämte revisionsberättelsen för bolaget, fullständiga beslutsförslag avseende punkt 7, 8 och 9 samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.braincool.se) och på bolagets kontor (Medicon Village i Lund) minst två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Lund i januari 2023
BrainCool AB (publ)
STYRELSEN
+46 - 733 -93 70 76
E-post: martin.waleij@braincool.se