KALLELESE TILL ÅRSSTÄMMA I EXALT AB (publ)

Aktieägarna i Exalt AB (publ), org.nr 556634-1300 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdag den 8 maj 2024 kl. 09.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på Vretenvägen 12 i Solna.

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN M.M.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska

* dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndag den 29 april 2024

* dels senast torsdag 2 maj 2024 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till info@exalt.se eller per brev till Exalt AB (publ), Vretenvägen 12, 171 54 SOLNA.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Vid denna kallelse finns det totalt 54 047 414 aktier och lika många röster i Bolaget.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd måndag den 29 april 2024, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

OMBUD, FULLMAKT M.M.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska postas till Bolaget och vara Bolaget tillhanda senast måndag 29 april 2024. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets hemsida senast tre veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Val av en eller två justeringsmän

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.  Godkännande av dagordning

7.  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.  Beslut om

a.  Fastställande av Bolagets och koncernens resultat-och balansräkning

b.  Disposition av Bolagets vinst eller förlust

c.  Ansvarsfrihet för Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör

9.  Fastställande av styrelse-och revisorsarvode

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Val av styrelseledamöter och revisor

12. Val av valberedning

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9-12 Fastställande av styrelse-och revisorsarvode, Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att

– styrelsearvode utgår med  totalt 11 prisbasbelopp att fördelas inom styrelsen och att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

– antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fyra personer utan suppleanter.

– Fredrik Armandt, Christer Ljungberg, Helena Forsmark och Robert Erlandsson omväljs för nästa period fram till årsstämman 2025. Christer Ljungberg föreslås till styrelsens ordförande.

– Johan Stenman, Kai Lundgren och Christer Ljungberg väljs till valberedningen

– Nyval sker av revisionsbolaget WeAudit Sweden AB med huvudansvarig revisor Simon Westerberg för tiden fram till årsstämman 2025.

Punkt 13 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärande att löner och andra ersättningsvillkor skall vara marknadsmässiga på så sätt att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kompetent personal. Ledande befattningshavare avser de personer som utgör Bolagets koncernledning. Utöver fast lön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilket skall innehålla ett förutbestämt tak och vara baserad på Bolagets ekonomiska utfall i förhållande till i förväg uppställda resultatmål. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning ska varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sin fasta och rörliga ersättning till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Vid uppsägning från Bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag, vilket i sådana fall skall ha ett förutbestämt tak. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 14 Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025, besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för Bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi.

Bemyndigandet är begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier som innebär utgivande av aktier motsvarande mer än tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid beslut om bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.exalt.se. Kopior av handlingarna kommer att utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna har även rätt att vid stämman begära upplysningar som 7 kap 32 § aktiebolagslagen stadgar.

.  .  .

Solna i april 2024

Exalt AB (publ)

Styrelsen