Aktieägarna i Spermosens AB, org. nr. 559179-0380, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 juni 2026 kl. 10.00 på Medicon Village (The Spark), Scheeletorget 1, i Lund.

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 juni 2026, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 12 juni 2026, skriftligen till Spermosens AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund (märk brevet ”Årsstämma 2026”) eller per e-post till adressen info@spermosens.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 juni 2026. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 10 juni 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.spermosens.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

 

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 3 173 024 065. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 
8. Beslut

a)      om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b)      om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisionsbolag.
12. Beslut om godkännande av kapitalfacilitet.
13. Beslut om erforderligt emissionsbemyndigande för påkallan av kapitalfaciliteten.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
16. Stämman avslutas.

 

Beslutsförslag

 

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen har föreslagit att Ulrik Spork, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

 

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

 

Fastställande av antalet styrelseledamöter styrelsesuppleanter (punkt 9)

Styrelsen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

 

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Styrelsen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 10 prisbasbelopp, genom 4 prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med vardera 2 prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

 

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 11)

Styrelsen har föreslagit att Kushagr Punyani och Ulrik Spork omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Aleksander Giwercman och Klaas Rackebrandt nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Ulrik Spork föreslås omväljas till styrelseordförande.

 

Dr. Aleksander Giwercman är professor i reproduktionsmedicin vid Lunds universitet, institutionen för Translationell Medicin i Malmö, samt överläkare vid Reproduktionsmedicinskt Centrum, Skånes universitetssjukhus. Han leder forskningsgruppen inom reproduktionsmedicin i Malmö. Han disputerade vid Köpenhamns universitet. Hans forskning fokuserar på de bakomliggande orsakerna till manlig infertilitet, med särskild expertis inom DNA-fragmentering i spermier, onkofertilitet, miljöfaktorers påverkan på reproduktiv hälsa samt långtidseffekter av medicinska och livsstilsrelaterade faktorer på fertilitet. Han har författat eller medförfattat mer än 500 vetenskapligt granskade artiklar i tidskrifter som The Lancet Oncology, Andrology och Human Reproduction, och har lett stora internationella forskningssamarbeten, däribland ReproUnion. Professor Giwercman har tidigare tjänstgjort som vetenskaplig rådgivare till Spermosens och hans kliniska och vetenskapliga expertis är direkt relevant för bolagets uppdrag och teknologi.

 

Dr Klaas Rackebrandt är VD för Scalania AG och Senior Functional Excellence Portfolio and Delivery Manager på Datwyler Healthcare. Han har en doktorsexamen i teknik från universitetet i Lübeck samt en MBA i ingenjörsledning. Han är certifierad ledande revisor enligt ISO 13485:2016 och har omfattande erfarenhet av företagsförvärv, företagsfinansiering, affärstransformation och riskkapitalinvesteringar, med särskilt fokus på medtech- och life science-bolag. Dr Rackebrandt var finansiell rådgivare till Spermosens i samband med den strategiska investeringen som säkrades i mars 2025 och har varit ett aktivt stöd för bolagets utveckling. Han tillför relevant expertis inom kapitalmarknader, internationella investerarrelationer och affärsutveckling till styrelsen.

 

Styrelsen föreslår vidare att Forvis Mazars AB omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Andreas Brodström kvarstår som huvudansvarig revisor.

 

Beslut om godkännande av kapitalfacilitet (punkt 12)

Styrelsen för Spermosens AB (”Bolaget”) har ingått avtal med ett antal befintliga aktieägare, däribland styrelseordförande Ulrik Spork och verkställande direktör Tore Duvold, avseende en kapitalfacilitet om totalt 4,85 MSEK (”Kapitalfaciliteten”).

 

Kapitalfaciliteten innebär att investerarna åtagit sig att, på begäran av Bolagets styrelse under perioden från och med den 19 juni 2026 till och med den 31 december 2026, delta i en riktad emission av units bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner. Varje unit ska bestå av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Kapitalfaciliteten får utnyttjas vid ett (1) tillfälle och omfattar vid sådant nyttjande totalt 4,85 MSEK. Ingen ersättning utgår till deltagarna i Kapitalfaciliteten.

 

Teckningskursen för aktierna ska motsvara en rabatt om femton (15) procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagar som omedelbart följer efter Bolagets påkallande av kapital, dock lägst aktiens kvotvärde. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,025 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ska ha en löptid om tre (3) år.

 

Kapitalfaciliteten innehåller sedvanliga villkor avseende bland annat rätt till uppsägning vid vissa extraordinära omständigheter. Investerarnas åtaganden att delta i emissionen kan även upphöra vid en väsentlig negativ förändring i Bolagets verksamhet eller finansiella ställning, exempelvis om Bolagets kärnteknologi inte bedöms uppfylla kraven för kommersialisering, om Bolagets affärsplan inte längre bedöms vara genomförbar eller vid insolvensrelaterade situationer. Investerare har därutöver möjlighet att begränsa sitt deltagande för att undvika att innehavet överstiger trettio (30) procent av aktierna eller rösterna i Bolaget efter emissionens genomförande. Vissa investeringar kan även omfattas av anmälningsplikt enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar och förutsätter i sådant fall godkännande från Inspektionen för strategiska produkter (ISP).

 

Styrelsen bedömer att Kapitalfaciliteten ger Bolaget ökad finansiell flexibilitet och möjlighet att fortsätta genomföra Bolagets kommersiella plan och kommersialiseringen av JUNO-Checked. Styrelsen har utvärderat alternativa finansieringslösningar och anser att Kapitalfaciliteten utgör en kostnadseffektiv och flexibel lösning mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden.

 

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna Kapitalfaciliteten. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut enligt dagordningspunkt 13 nedan.

 

Beslut om erforderligt emissionsbemyndigande för påkallan av kapitalfaciliteten (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid påkallan av kapital i enlighet med kapitalfaciliteten (dagordningspunkt 12), senast den 31 januari 2027, fatta beslut om emission av units till ett belopp om högst 4,65 MSEK. Varje unit ska bestå av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen för aktierna ska motsvara en rabatt om femton (15) procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagar som omedelbart följer efter Bolagets påkallande av kapital, dock lägst aktiens kvotvärde. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,025 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ska ha en löptid om tre (3) år från emissionsbeslutet och ska kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under en (1) vecka inför varje halvår under löptiden.

 

Rätten att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i kapitalfaciliteten, exklusive styrelseordförande Ulrik Spork och verkställande direktör Tore Duvold. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissionen.

 

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman godkänner kapitalfaciliteten i enlighet med punkt 12.

 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 2 625 000 kronor och högst 10 500 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 6 346 000 kronor och högst 25 384 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 1 312 500 000 stycken och högst 5 250 000 000 stycken.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 3 173 000 000 stycken och högst 12 692 000 000 stycken.

 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner om högst 10 MSEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

 

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall) och fastställas i enlighet med nedan.

 

I det fall emissionsbemyndigandet nyttjas innan påkallan av kapitalfaciliteten enligt dagordningspunkt 12 ska emissionsvillkoren fastställas enligt samma principer som i kapitalfaciliteten, dvs. genom emission av units där varje unit ska bestå av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen för aktierna ska motsvara en rabatt om femton (15) procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagar som omedelbart föregår styrelsens beslut om emission, dock lägst aktiens kvotvärde. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,025 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ska ha en löptid om tre (3) år och ska kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under en (1) vecka inför varje halvår under löptiden.

 

I det fall emissionsbemyndigandet nyttjas efter påkallan av kapitalfaciliteten enligt dagordningspunkt 12 ska emissionsvillkoren fastställas enligt samma principer som ovan, dock kan teckningskursen avseende aktierna fastställas till lägst samma teckningskurs som beslutats vid påkallan av kapitalfaciliteten.

 

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Styrelsens bedömning är att finansiell flexibilitet är en strategisk tillgång, särskilt för ett bolag i Spermosens utvecklingsfas. Möjligheten att agera beslutsamt — oavsett om det handlar om att stärka bolagets finansiella ställning inför kommersiella milstolpar, att attrahera investerare med specifik expertis eller marknadstillgång, eller att erbjuda ett ägarandel som en del av ett bredare kommersiellt eller partnerskapsarrangemang — kan vara avgörande för att maximera värdet för samtliga aktieägare. Detta bemyndigande bedöms ge styrelsen de verktyg som krävs för att kunna agera på möjligheter när de uppstår, utan den fördröjning en extra bolagsstämma skulle innebära. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet med disciplin och endast när det är tydligt i bolagets och dess aktieägares intresse.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

För giltigt beslut enligt punkterna 13, 14 och 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.spermosens.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Spermosens AB (publ) har sitt säte i Lunds kommun.

 

Lund i maj 2026

Spermosens AB (publ)

Styrelsen