Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 december 2023;
• dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 18 december 2023, per post under adress Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund eller per e-post till bolagsstamma@wntresearch.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 18 december 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0.   Stämman öppnas.

1.   Val av ordförande vid stämman.

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.   Godkännande av dagordningen.

4.   Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.   Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.

7.   Beslut om ändring av bolagsordningen.

8.   Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.

9.   Beslut om ändring av bolagsordningen.

10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner.

12. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 8 000 000 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 36 087 068,61 kronor till 28 087 068,61 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från 0,09 kronor till cirka 0,07 kronor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall vara lägst 16 650 000 kronor och högst 66 600 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall vara lägst 16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor.

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, ändring av bolagsordningen enligt punkt 9 på dagordningen samt beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 12 048 371,45 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Skälet för styrelsens förslag till minskningen av bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av units, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units framgår av punkt 10 på dagordningen.

Sedan minskning av aktiekapitalet har skett enligt punkt 6 på dagordningen blir effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt detta förslag att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 12 048 371,45 kronor till 16 038 697,16 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från cirka 0,07 kronor till 0,04 kronor. Effekten vid fullteckning av företrädesemissionen är att aktiekapitalet och bundet eget kapital därefter ökar med 32 077 394,24 kronor (baserat på det nya kvotvärdet) till 48 116 091,40 kronor. Om företrädesemissionen endast tecknas till den säkerställda nivån (cirka 50 procent) ökar aktiekapitalet och bundet eget kapital med 15 984 450,28 kronor till 32 023 147,44 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, ändring av bolagsordningen enligt punkterna 7 och 9 på dagordningen samt beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall vara lägst 16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall vara lägst 19 000 000 kronor och högst 76 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 185 000 000 och högst 740 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 475 000 000 och högst 1 900 000 000 stycken.

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen samt beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 20 november 2023 om emission av högst 200 483 714 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av fyra (4) nya aktier, en (1) teckningsoption serie TO 7 (”TO 7”) och en (1) teckningsoption serie TO 8 (”TO 8”). Totalt omfattar emissionen högst 801 934 856 aktier, högst 200 483 714 TO 7 och högst 200 483 714 TO 8.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,28 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,07 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 11 januari 2024.

5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 15 januari 2024 till och med den 29 januari 2024. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

10. För TO 7 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. En (1) TO 7 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 16 oktober 2024 till och med den 29 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 2. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 7 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 3. TO 7 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 4 november 2024 till och med den 18 november 2024.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 4. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. För TO 8 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. En (1) TO 8 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 2. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 8 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 3. TO 8 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 2 april 2025 till och med den 16 april 2025.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 4. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 32 077 394,24 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkterna 6 och 8 på dagordningen).

13. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 7 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 8 019 348,56 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkterna 6 och 8 på dagordningen).

14. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 8 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 8 019 348,56 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkterna 6 och 8 på dagordningen).

Beslutet om företrädesemission av units förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, ändring av bolagsordningen enligt punkterna 7 och 9 på dagordningen och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner (punkt 11)

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa den företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 20 november 2023, och som föreslås godkännas under punkt 10 på dagordningen (”Företrädesemissionen”), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption serie TO 7 och en (1) teckningsoption serie TO 8, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 15 januari 2024 – 29 januari 2024) multiplicerat med fyra (4), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet om bemyndigande enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6–9 och 11 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på adress Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund och på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 400 967 429. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.   

__________________

Malmö i november 2023

Wntresearch AB (publ)

STYRELSEN

För vidare upplysningar:

Pernilla Sandwall, VD
E-post: pernilla.sandwall@wntresearch.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 november 2023.

Om WntResearch

WntResearch är ett biotechbolag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att motverka utveckling av cancermetastaser. Bolagets forskning är fokuserad mot att studera det kroppsegna proteinet WNT5A, som i vetenskapliga studier visat sig påverka tumörcellers förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. WntResearch läkemedelskandidat Foxy-5 är en peptid som efterliknar WNT5A:s funktion med syfte att minska rörligheten och spridningen av cancerceller och därigenom motverka att metastaser uppstår. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns det inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av metastaser som orsakar cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall. Foxy-5 har en unik verkningsmekanism och har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas 1-studier. Foxy-5s säkerhet och effekt utvärderas nu i den pågående klinisk fas 2-studien NeoFox, på patienter med tjocktarmscancer i stadium II-III.

WntResearch säte är i Malmö och bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com.