Press release from Companies

Published: 2011-11-11 09:37:53

WntResearch AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Wntresearch AB (publ)

Aktieägarna i Wntresearch AB (publ), 556738-7864, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 25 november 2011 kl. 11.00 i bolagets lokaler, Södra Promenaden 69 i Malmö.

Anmälan m.m. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 19 november 2011 (att notera är att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i nyssnämnda aktiebok senast fredagen den 18 november 2011), dels senast den 21 november 2011 anmäla sig skriftligen till Wntresearch AB, Södra Promenaden 69, 211 38 Malmö, eller per telefon 0707-77 22 09 eller per e-post bert.junno@wntresearch.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 18 november 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Förslag till dagordning: 0. Stämman öppnas. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission. 7. Beslut om: a) godkännande av finansieringsavtal; och b) bemyndigande för emission av teckningsoptioner. 8. Stämman avslutas. Beslutsförslag i korthet: Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 6) Styrelsen förslår att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission av högst 1 726 872 aktier och högst 1 726 872 teckningsoptioner. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. Fyra uniträtter berättigar till teckning av en unit bestående av en ny aktie och en teckningsoption av serie TO 1 berättigande till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 7,55 kronor per aktie kontant under perioden 3 februari 2012 - 28 november 2012. Vid fulltecknad emission tillförs aktiekapitalet 155 418,48 kronor. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna tillförs aktiekapitalet 155 418,48 kronor. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 2 december 2011. Även annan kan teckna i emissionen. För varje tecknad unit skall erläggas 4,50 kronor kontant. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av units skall ske under perioden 7 december 2011 till och med den 21 december 2011. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter skall ske på särskild teckningslista och betalning skall erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. I första hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslut om godkännande av finansieringsavtal och bemyndigande för emission av teckningsoptioner (punkt 7) Bolaget har i november 2011 ingått en avsiktsförklaring med GEM Investments America LCC (”GEM America”) avseende arrangerandet av ett finansieringsavtal mellan bolaget och GEM Global Yield Fund Limited (”GEM”). Det finansieringsavtal som kan komma att ingås baserat på avsiktsförklaringen skulle i huvudsak ha följande villkor. Bolaget skall ha rätt men inte skyldighet att vid flera tillfällen under 36 månader från avtalets undertecknande emittera nya aktier till GEM intill ett sammantaget belopp om högst 30 miljoner kronor. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna skall fastställas till 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier under femton handelsdagar efter det att bolaget meddelar GEM att en nyemission enligt avtalet avses genomföras. Bolaget skall därtill ha möjlighet att vid varje emissionstillfälle bestämma ett lägsta pris under vilket bolaget inte behöver ge ut några aktier. Varje enskild emission som görs enligt avtalet får som huvudregel omfatta högst så många aktier som motsvarar 700 procent av den genomsnittliga dagliga handelsvolymen för bolagets aktier under femton handelsdagar före det att bolaget meddelar GEM att en emission enligt avtalet skall genomföras. GEM skall endast vara skyldig att teckna aktier motsvarande 50 procent av det antal aktier som bolaget begärt i samband med varje nyemission men skall ha rätt att teckna upp till 200 procent av det antal aktier som bolaget begärt. Emissioner enligt avtalet avses ske med utnyttjande av det emissionsbemyndigande som årsstämman beslutat att lämna styrelsen (styrelsen avser att begära ett motsvarande bemyndigande från nästa årsstämma). Avtalet kommer också innebära att GEM, som säkerhet, får låna aktier av en befintlig aktieägare i bolaget till dess att nyemission genomförts och de nya aktierna registrerats. Enligt avtalet kommer bolaget att lämna vissa sedvanliga garantier och göra vissa sedvanliga åtaganden gentemot GEM. Som ersättning för arrangerandet av finansieringsavtalet skall GEM America erhålla ett arvode om 2 procent av facilitetens rambelopp om 30 miljoner kronor. Därutöver skall bolaget också ersätta GEM America för vissa legala kostnader. Slutligen kommer avtalet också innebära att GEM skall erhålla 1 000 000 teckningsoptioner i bolaget. Teckningsoptionerna skall utges utan vederlag och varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 12 kronor per aktie. Antalet aktier som respektive teckningsoption ger rätt att teckna och teckningskursen skall vara föremål för sedvanliga omräkningsformler i samband med t.ex. split, fondemissioner eller företrädesemissioner. Teckningsoptionerna skall ha en löptid om 5 år. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att: a) godkänna att bolaget, under förutsättning av att styrelsen finner att det ligger i bolagets intresse, ingår finansieringsavtal huvudsakligen i enlighet med de ovan angivna villkoren; och b) bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle under perioden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner som skall utges utan vederlag till GEM för att fullgöra bolagets skyldigheter enligt finansieringsavtalet (om detta ingås). Om bemyndigandet enligt B ovan utnyttjas kommer det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna uppgå till 90 000 kronor motsvarande en utspädning om cirka 12,6 procent av befintligt aktiekapital. Beslut A och B enligt denna 7 skall fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Södra Promenaden 69 i Malmö samt på bolagets webbplats (www.wntresearch.com) från och med två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 6 907 489. Malmö i november 2011 Wntresearch AB (publ) STYRELSEN

Läs mer hos Cision
Read more about WntResearch AB

Subscription