Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska * vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 juni 2012, och * anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 14 juni 2012 skriftligen till Wntresearch AB, Södra Promenaden 69, 211 38 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 0707-77 22 09 eller per e-post bert.junno@wntresearch.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 14 juni 2012, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.wntresearch.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Antalet aktier och röster Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 654 155. Bolaget innehar inga egna aktier. Förslag till dagordning: 0. Stämman öppnas. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning. b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 9. Val av styrelse. 10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner. 11. Beslut om personaloptionsprogram 2012/2015. 12. Stämman avslutas. Beslutsförslag i korthet: Resultatdisposition (punkt 7 b) Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse (punkterna 8 och 9) Aktieägare representerande cirka 52 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode skall utgå med 100 000 kronor till styrelseordförande samt med vardera 50 000 kronor till övriga styrelseledamöter, dels att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter samt dels att Tommy Andersson, Carl Borrebaeck, Peter Buhl, Bert Junno, Lars Larsson och Kjell Stenberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Styrelsen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 10) Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 1 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om personaloptionsprogram 2012/2015 (punkt 11) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utfärdande av personaloptioner i huvudsak enligt nedan. 1. Programmet skall omfatta högst 340 000 personaloptioner. Personaloptionerna skall tilldelas vederlagsfritt. 2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till aktiens kvotvärde. 3. Personaloptionerna skall tilldelas enligt följande: VD: Grundtilldelning för VD utgår med högst 50 000 teckningsoptioner. CFO: Grundtilldelning för CFO utgår med högst 50 000 teckningsoptioner. Övriga anställda: Grundtilldelning för övriga anställda utgår med högst vardera 10 000 teckningsoptioner. Sammanlagt högst 30 000 teckningsoptioner. 4. Extratilldelning kan utgå enligt följande: VD: Extratilldelning för VD kan utgå med högst 100 000 teckningsoptioner. CFO: Extratilldelning för CFO kan utgå med högst 50 000 teckningsoptioner. Övriga anställda: Extratilldelning för övriga anställda kan utgå med vardera högst 20 000 teckningsoptioner per person. Sammanlagt högst 60 000 teckningsoptioner. 5. Grundtilldelning av personaloptioner ska ske före den 30 december 2012. En eventuell extratilldelning kan ske under december 2013 med högst 50 000 teckningsoptioner till VD, med högst 50 000 teckningsoptioner till CFO samt med vardera högst 10 000 teckningsoptioner till övriga anställda, sammanlagt högst 30 000 teckningsoptioner för övriga anställda. Ytterligare en eventuell extratilldelning kan ske under december 2014 med högst 50 000 teckningsoptioner till VD samt med vardera högst 10 000 teckningsoptioner till övriga anställda, sammanlagt högst 30 000 teckningsoptioner för övriga anställda. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under juni 2015. 6. Kriterier för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner utgörs av beaktande av uppnådda milstolpar och delmål i bolagets forskningsprojekt. 7. Utfärdade personaloptioner skall inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara. Om optionsinnehavarens anställning i bolaget upphör under optionens löptid, förfaller ej utnyttjade personaloptioner omedelbart och kan därefter inte utnyttjas. 8. Deltagande förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. För att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet 2012/2015 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att årsstämman skall emittera högst 520 000 teckningsoptioner på följande villkor: 1. Rätt till teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Wnt Option AB ("Dotterbolaget"). 2. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast den 25 augusti 2012, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. 3. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. 4. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. 5. Teckningskursen per aktie skall uppgå till aktiens kvotvärde. 6. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna skall ske under perioden från och med den 1 juni 2015 till och med den 30 juni 2015. 7. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman skall besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2012/2015. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar införa ett personaloptionsprogram ägnat för tilldelning till anställda inom Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling - liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Övrigt Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Södra Promenaden 69 i Malmö och på bolagets hemsida www.wntresearch.com senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Malmö i maj 2012 Wntresearch AB (publ) STYRELSEN