Kombinerad kapitalisering

Den kombinerade kapitalisering QuiaPEG nu genomför består av en riktad nyemission av aktier om cirka 3 MSEK, samt en riktad konvertibelemission om cirka 12 MSEK (”Kapitaliseringen”). QuiaPEG tillförs därmed totalt cirka 15 MSEK, före emissionskostnader som uppgår till cirka 1,6 MSEK. Övriga väsentliga villkor anges nedan i detta pressmeddelande. Kapitaliseringen genomförs efter styrelsebeslut med stöd av bemyndigande från årsstämma den 29 maj 2019. Styrelsen bedömer att Kapitaliseringen på ett tidsoptimerat sätt kommer att generera flexibilitet och momentum fram till och med slutet av det första halvåret 2020.

Tecknare i den riktade nyemissionen och konvertibelemissionen utgörs av fonden Formue Nord Fokus A/S, Modelio Equity AB (publ), Råsunda förvaltning aktiebolag samt Gerhard Dal.

Följande teckningsfördelning har skett:

Likviden från Kapitaliseringen bedöms bidra till bibehållen finansiell flexibilitet och dynamik vid utvecklingen av läkemedelskandidaten QPG-1029 samt finansiera en utvidgad pipeline med fler utvecklingsprojekt genom teknologiplattformen Uni-Qleaver®, som möjliggör förbättringar av befintliga läkemedel. Det är styrelsens bedömning att Kapitaliseringen kommer att ge Bolaget finansiellt utrymme att bibehålla momentum för att driva verksamheten mot både nära förestående- och långsiktiga värdeskapande aktiviteter. Bolaget avser bland annat att fortsätta utvecklingen av QPG-1029 med ytterligare prekliniska försök i syfte att sammanställa ett omfattande prekliniskt underlag, vilket kommer att bygga värde och öka QuiaPEG:s möjligheter till utlicensiering.

QuiaPEG har även påbörjat utvecklingen av en modifierad version av plattformen inom fältet för ADC, ett snabbväxande område för utveckling av nya och mer inriktade cancerläkemedel. Parallellt med utvecklingen av läkemedelskandidaten QPG-1029 och teknologiplattformen Uni-Qleaver®, avser Bolaget att utöka affärsutvecklingen för vidare diskussioner om utlicensiering samt inledande planering av kliniska studier med QPG-1029. Det är styrelsens målsättning att preklinisk proof-of-principle för både QPG-1029 och ADC-linker ska vara på plats under Q4 2019. Nedan presenteras en översikt av potentiella värdedrivande aktiviteter som Bolaget strävar efter att uppnå.

2019

- Preklinisk proof-of-principle för QPG-1029, Q4 2019

- Preklinisk proof-of-principle ADC-linker, Q4 2019

- Licensavtal avseende QPG-1029 på den asiatiska marknaden, Q4 2019/Q1 2020

2020-2021

- Rådgivande möte med Läkemedelsverket, Q1 2020

- Påbörja formella toxikologiska studier, Q1 2020

- Licensavtal ADC (USA, EU och/eller Kina), H1 2020

- Slutrapport avseende resultat av formella toxikologiska studier, Q3 2020

- Inlämning av klinisk prövningsansökan (CTA), Q4 2020

- Eventuellt inleda klinisk studie med QPG-1029, Q4 2020

- Slutrapport avseende resultat från klinisk studie, Q2 2021

Den riktade nyemissionen av aktier

Den riktade nyemissionen omfattar 845 068 nya aktier till en teckningskurs om 3,55 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 3 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse och grundas på aktiens genomsnittliga omsättningsviktade kurs under de senaste 20 handelsdagarna inför beslutet om nyemission med en rabatt om cirka 10 procent. Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden.

Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 2,6 procent av aktiekapitalet i förhållande till antalet aktier i QuiaPEG efter nyemissionen, varvid antalet utestående aktier ökar med 845 068 från 31 055 972 till 31 901 040 och aktiekapitalet ökar med 760 561,20 SEK från 27 950 374,80 SEK till 28 710 936,00 SEK.

Den riktade konvertibelemissionen och väsentliga villkor

Den riktade konvertibelemissionen omfattar 18 nya konvertibler till ett nominellt belopp om 666 666 SEK per konvertibel. Totalt tillför konvertibelemissionen således Bolaget cirka 12 MSEK före emissionskostnader. Konvertiblerna löper med kvartalsvisa ränteutbetalningar till en kvartalsvis ränta om 3,5 procent. Konvertiblerna har en total löptid om två år.

Konverteringskursen per ny aktie är av styrelsen fastställd till den lägsta av 6,50 SEK eller 90 procent av den genomsnittliga omsättningsviktade kursen i Bolagets aktie som noterats de närmaste tio handelsdagarna innan påkallandet av konverteringen. Konvertibelinnehavarna har möjlighet att påkalla konvertering av konvertibler till aktier först efter 12 månader. Dock står det Bolaget fritt att återbetala hela eller delar av konvertibellånet, jämte upplupen ränta, när som helst under löptiden. Vid sådan återbetalning står det investerarna fritt att mottaga återbetalning alternativt påkalla konvertering av konvertibler till aktier, motsvarande, helt eller delvis, återbetalningsbeloppet. Konvertiblerna kommer inte anslutas till Euroclear Sweden AB. Enligt styrelsens bedömning löper konvertiblerna i övrigt med marknadsmässiga villkor.

Konvertiblerna innebär, förutsatt full konvertering till aktier till konverteringskursen 6,50 SEK per ny aktie, att antalet aktier i QuiaPEG ökar med ytterligare 1 846 152 och att aktiekapitalet ökar med ytterligare 1 661 536,80 SEK. Vid fullständig konvertering av konvertiblerna till konverteringskursen 6,50 SEK per ny aktie uppstår en utspädning om cirka 5,5 procent av aktiekapitalet i förhållande till antalet aktier i QuiaPEG efter sådan konvertering. Utspädning angivet härvid beaktar ej nyttjande av Bolaget tidigare utgivna teckningsoptioner men dock den riktade nyemissionen beskriven ovan.

Marcus Bosson, VD QuiaPEG kommenterar:

”Genom kapitaliseringen ges vi möjlighet att fortsätta hålla farten i vår prekliniska utveckling av QPG-1029, stärka organisationen inom affärsutveckling och projektledning samt utforska ytterligare affärsmöjligheter inom ADC och andra potentiella biobetters. Vi ser framför oss under det närmaste året en möjlighet att skapa betydande värden. Därför valde vi en kapitaliseringsform, som innebär en mycket begränsad utspädning för befintliga aktieägare, samtidigt som vi har full flexibilitet att, när som helst, återbetala lånet. Vi välkomnar de nya aktieägarna till QuiaPEG och är tacksamma för det förtroende de visar oss. Detta kapitaltillskott kommer att stärka vår position i pågående affärsdiskussioner samt ge oss flexibilitet i en viktig fas -– genom vilken vi ges möjlighet att bygga betydande aktieägarvärde under de kommande 6-8 månaderna.”

Rasmus Viggers, medgrundare, investeringsdirektör och partner på Formue Nord A/S, kommenterar:

”Vi har nära följt QuiaPEG:s utveckling under det senaste året och anser att styrelsen samt ledningen arbetat målmedvetet och lyckats mycket väl med att driva bolaget fram till den spännande och viktiga fas där verksamheten befinner sig idag. Det är glädjande att ingå i detta konsortium av investerare som tillsammans kan bidra till bolagets fortsatta höga verksamhetsmomentum. Genom denna flexibla kapitalinjektion erhåller bolaget den finansiella förstärkning som kan göra skillnad i de kommande utvecklingsplanerna och vi ser förväntansfullt fram emot att nu även som investerare följa bolaget på dess fortsatta tillväxtresa.”

Skäl att frångå aktieägarnas företrädesrätt

Anledningen till styrelsens beslut att frångå aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att stärka ägarbasen genom att bredda basen av större ägare samt att tillvarata möjligheten att tillföra nytt rörelsekapital på, för Bolaget, attraktiva villkor (särskilt sett till tids- och kostnadsaspekten för genomförandet av Kapitaliseringen). Genom Kapitaliseringen tillförs Bolaget rörelsekapital i syfte att arbeta mot satta målsättningar, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och därmed stärka Bolagets finansiella ställning.

För ytterligare information kontakta:

Marcus Bosson

Verkställande direktör

Tel: +46 (0) 70 693 12 53

E-mail: marcus.bosson@quiapeg.com

www.quiapeg.com

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB i samband med Kapitaliseringen.

För ytterligare information kontakta:

Sedermera Fondkommission

Tel: +46 40 615 14 10

E-mail: info@sedermera.se

www.sedermera.se

Denna information är sådan information som QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 juli 2019.