Resultatdisposition och ansvarsfrihet

Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024. Vidare beslutade stämman om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören i Bolaget för räkenskapsåret 2024.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 510 000 kronor, genom

240 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 90 000 kronor till övriga styrelseledamöter.

Vidare beslutade stämman att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor

Stämman beslutade att omvälja Gun-Britt Fransson, Lars Persson och Helen Richenzhagen som ordinarie styrelseledamöter samt nyvaldes Paan Hermasson som ordinarie styrelseledamot. Gun-Britt Fransson omvaldes till styrelseordförande.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, varvid avsikten är att Vicky Johansson kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för valberedningen

Stämman beslutade om följande principer för valberedningen:

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september är kända, kontakta de tre röstmässigt största ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Ledamöterna ska utgöra valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utses. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant eller inte utser en representant inom en vecka från att ha blivit tillfrågad, ska därefter följande aktieägare i röststorleksordning beredas tillfälle att utse representant tills totalt tre ägarrepresentanter utsetts. Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen till ett första möte varvid valberedningen inom sig väljer en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före kommande årsstämma.

Valberedningen ska följa svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska ha rätt att, inom en budget fastställd av styrelsen, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt, adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska ha rätt att närvara, men inte ha rösträtt, i valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisor, eventuell revisorssuppleant, revisorsarvoden samt vid behov justerade principer för valberedningen. Ovanstående principer följer tidigare stämmobeslut om principer för valberedningen och ska gälla till dess att bolagsstämman i bolaget beslutar att ändra principerna.

Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

Stämman beslutade om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen i enlighet med följande villkor:

1. Att genom en riktad nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 661 765,000 SEK genom en nyemission av högst 26 470 600 aktier envar med ett kvotvärde om 0,025 SEK per aktie. Genom nyemissionen tillförs Bolaget högst 3 600 001,600 SEK.

2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:

3. Syftet med nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av att stärka rörelsekapitalet.
   
   Eftersom medlem ur Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

För att stärka Bolagets rörelsekapital har styrelsen i första hand övervägt att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (företrädesemission). En samlad bedömning av faktiska förhållanden gör dock att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt torde vara till fördel för både Bolaget och dess aktieägare enligt nedan redovisade skäl för bedömningen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. dels den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär, dels storleken på emissionsbeloppet i relation till de kostnader såsom bl.a. anskaffande av finansiell rådgivare och garanter som genomförande av en företrädesemission skulle medföra, dels de rabattsatser som i rådande finansieringsklimat erfordras för anskaffande av garanter i företrädesemissioner samt dels den osäkerhet kring Bolagets finansiering en företrädesemission skulle medföra. Styrelsens samlade bedömning är att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som anges i förslaget och därigenom skapa tydliga förutsättningar för en fortsatt finansiering av Bolaget.

4. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista inom tre (3) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kontant betalning senast den 12 maj 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

5. Emissionskursen per aktie uppgår till 0,136 SEK per aktie.
   
   Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknare (exkluderat styrelseledamot) och innebär en rabatt om cirka 15 procent jämfört med en volymviktad genomsnittskurs för de tio handelsdagar som föregått denna kallelse. Med hänsyn till det svåra finansieringsklimat som råder på kapitalmarknaden anser styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig och torde vara till gagn för samtliga aktieägare i Bolaget.

6. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.

7. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

1. Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från ”lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor” till ”lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor”, gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från ’’lägst 40 000 000 aktier och högst 160 000 000 aktier’’ till ’’lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier’’ samt mindre språkliga justeringar.

2. Minskning av aktiekapitalet

Stämman beslutade om minskning av aktiekapitalet i enlighet med nedanstående villkor:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med högst 1 382 320,8375 SEK. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa slutligt minskningsbelopp med hänsyn till att kunna erhålla ett jämnt kvotvärde.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
• För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 5 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att minska bolagets skuldbörda, att möjliggöra förvärv, att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

Fullständig dokumentation kring årsstämmans beslut kan laddas ned på www.inventmedic.se.

För information om Invent Medic Sweden AB, vänligen kontakta
Gunilla Nilsson, VD
072-381 17 10
Gunilla.nilsson@inventmedic.com