Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition och utdelning Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen. Vidare beslutade stämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2012. Ansvarsfrihet Stämman beslutade om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. Styrelse och arvoden Vid stämman omvaldes Arne Ferstad, Mikael Persson och Stefan Jacobsson som ledamöter i Medfields styrelse. Agneta Franksson och Bengt-Arne Sjöqvist nyvaldes som ledamöter. Arne Ferstad valdes till ny ordförande. Andreas Fhager kommer att delta i styrelsearbetet i sin roll som CTO i bolaget. Stämman beslutade att arvode utgår i form av optioner, alternativt kontant ersättning, enligt följande: • Ordförande: Kontant ersättning motsvarande två basbelopp, alternativt 30 000 optioner. • Ledamöter: Kontant ersättning motsvarande ett basbelopp, alternativt 15 000 optioner. Vidare beslutades att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning och i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer Agneta Franksson – född 1962 Agneta Franksson har en civilingenjörsexamen från KTH med inriktning medicinsk teknik och har därtill en MBA från Uppsala Universitet. Franksson har lång erfarenhet av medicinteknisk utveckling och affärsutveckling. Hon är styrelseordförande i Nordiska Interaktionsbyrån, Radix Kompetens och Stockholms Tekniska Institut samt styrelseledamot i Blekinge Tekniska Högskola. Bengt-Arne Sjöqvist – född 1952 Bengt-Arne Sjöqvist är Chalmers första Professor of Practice. Hans huvudområde är eHälsa med kliniskt fokus och där kombinationen biomedicinsk teknik, telekommunikation och IT är av stor vikt. Sjöqvist var en pionjär inom eHälsa i mitten av 1980-talet och har bland annat medverkat till att utveckla system och lösningar som nu finns i ambulanser runt om i världen. Sjöqvist har flera års erfarenhet från ledande positioner inom MedTech-industri och eHälsa. Valberedning Stämman beslutade att valberedningsarbetet inför årsstämman 2014 ska bedrivas enligt följande: • Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en ledamot för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2013 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. • Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. • Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: a) förslag till ordförande vid årsstämman; b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer; c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen; d) förslag till arvode till revisorer; e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter. Personaloptionsprogram Stämman beslutade om personaloptionsprogram 2013/2018, innefattande emission av högst 161 000 teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse till anställda nyckelpersoner, medlemmar av bolagets Advisory Board och det av bolaget helägda Medfield Diagnostics Personnel AB, ”Dotterbolaget”. Följande villkor föreslås gälla. • Teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget för överlåtelse enligt principerna nedan. • Deltagare i personaloptionsprogrammet ska tilldelas teckningsoptioner enligt följande riktlinjer: o Anställda nyckelpersoner får erbjudas och tilldelas totalt högst 60 000 teckningsoptioner, med tilldelning av högst 20 000 teckningsoptioner per anställd nyckelperson; o Medlemmar av bolagets Advisory Board får erbjudas och tilldelas totalt högst 100 000 teckningsoptioner, med tilldelning av högst 20 000 teckningsoptioner per medlem av bolagets Advisory Board; • Programmet innebär att personaloptioner tilldelas deltagarna vederlagsfritt. • Varje personaloption ger rätt att förvärva en (1) aktie i bolaget. • Förvärv av aktie kan ske med en tredjedel av optionsinnehavet från och med ett (1) år efter tilldelningen av respektive personaloption och under två (2) år därefter, sålunda med en tredjedel av antalet tilldelade personaloptioner per år. • Utnyttjande av personaloption förutsätter att anställnings- eller uppdragsförhållandet består, att den anställde eller uppdragstagaren vid tidpunkten för påkallandet av förvärv av aktier ej är uppsagd eller att uppdraget kvarstår, vare sig av bolaget eller den anställde/uppdragstagaren själv samt att vissa av bolagets styrelse uppsatta finansiella mål har uppnåtts. Detta föreslås ej gälla beträffande Dotterbolaget. Utnyttjande förutsätter även en så kallad ”Liquidity Event” där nytt kapital tillförts bolaget. Detta skall ha skett senast 2018-12-31 vartefter personaloptionerna förfaller. • Lösenpriset för varje aktie skall vara en (1) krona. • Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna kan aktiekapitalet ökas med högst 12 075 kronor genom att bolaget ger ut högst 161 000 stycken aktier, varvid aktiekapitalet skall ökas med 0,075 kronor för varje tecknad aktie. • Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med personaloptionsprogrammet är att skapa en ersättningsmodell som ersätter kontant arvodering eller kompletterar konventionella löneförmåner på ett för bolaget förmånligt sätt. Då utnyttjandet förutsätter en ”Liquidity Event”, skapas samtidigt ett incitament för teckningstagarna. • De nya aktierna ger rätt till vinstutdelning från och med det räkenskapsår de tecknas. Vidare beslutade stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om emission av 69 000 teckningsoptioner. Dessa skall, enligt särskild instruktion av bolagets styrelse, kunna tas i anspråk för att säkerställa bolagets förpliktelser, huvudsakligen sociala avgifter, med anledning av personaloptionsprogrammet. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna motsvaras i allt väsentligt villkoren för ovan nämnda personaloptioner, dock att följande skall gälla. • Teckningsoptionerna föreslås utges vederlagsfritt till det av bolaget helägda Dotterbolaget. • Tilldelningen av teckningsoptionerna innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 5 175 kronor genom att bolaget ger ut högst 69 000 stycken aktier, varvid aktiekapitalet skall ökas med 0,075 kronor för varje tecknad aktie. • Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner utgör ett led i att säkerställa de åtaganden som följer av det ovan nämnda personaloptionsprogrammet. • I syfte att personaloptionsprogrammet effektivt och flexibelt skall kunna genomföras föreslås Dotterbolaget få fritt överlåta eller på annat sätt disponera över teckningsoptionerna. Styrelsen bemyndigades att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Frågor besvaras av Dag Jungenfelt, VD Medfield Diagnostics AB på tel. 070-987 28 27 eller dag.jungenfelt@medfielddiagnostics.com